該当事項はありません。
2024年10月4日から2024年10月10日までの間のいずれかの日(以下「売出価格決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。)により決定される価格で行います。
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
5,245,300 |
7,500,779,000 |
東京都千代田区大手町二丁目2番2号 野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合 5,245,300株 |
|
||||
|
||||
計(総売出株式) |
- |
5,245,300 |
7,500,779,000 |
- |
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,430円)で算出した見込額であります。
3.売出数等については今後変更される可能性があります。
4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
5.引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
6.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
7.当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を要請する予定であります。指定する販売先(親引け先)・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先(親引け先) |
株式数 |
販売目的 |
株式会社栗本鐵工所 |
取得金額1,100,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
事業シナジーの創出を目的とした関係構築のため |
石垣メンテナンス株式会社 |
取得金額500,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
事業シナジーの創出を目的とした関係構築のため |
ヒノデホールディングス株式会社 |
取得金額100,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
事業シナジーの創出を目的とした関係構築のため |
管清工業株式会社 |
取得金額50,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
事業シナジーの創出を目的とした関係構築のため |
日水コン従業員持株会 |
取得金額45,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金(円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
未定 (注)1. (注)2. |
未定 (注)1. |
自 2024年 10月7日(月) 至 2024年 10月10日(木) (注)3. |
100 |
未定 (注)2. |
引受人の本支店及び営業所 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号 岡三証券株式会社 |
未定 (注)4. |
(注)1.売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。売出価格は、2024年9月25日から2024年10月1日までの間のいずれかの日(以下「仮条件決定日」という。)に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に引受価額と同時に決定される予定であります。仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.申込証拠金は、売出価格と同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
3.申込期間は、売出価格決定日の翌営業日から4営業日の間、株式受渡期日(上場(売買開始)日)は申込期間最終日の3営業日後の予定であります。
具体的には売出価格決定日に応じて、以下のとおりとなります。
|
売出価格決定日 |
申込期間 |
株式受渡期日 |
① |
2024年10月4日(金) |
自2024年10月7日(月) 至2024年10月10日(木) |
2024年10月16日(水) |
② |
2024年10月7日(月) |
自2024年10月8日(火) 至2024年10月11日(金) |
2024年10月17日(木) |
③ |
2024年10月8日(火) |
自2024年10月9日(水) 至2024年10月15日(火) |
2024年10月18日(金) |
④ |
2024年10月9日(水) |
自2024年10月10日(木) 至2024年10月16日(水) |
2024年10月21日(月) |
⑤ |
2024年10月10日(木) |
自2024年10月11日(金) 至2024年10月17日(木) |
2024年10月22日(火) |
4.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
5.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
6.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
7.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
8.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
9.申込みに先立ち、仮条件決定日に決定する期間に引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
種類 |
売出数(株) |
売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
- |
入札方式のうち入札による売出し |
- |
- |
- |
- |
入札方式のうち入札によらない売出し |
- |
- |
- |
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
786,700 |
1,124,981,000 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 野村證券株式会社 786,700株 |
計(総売出株式) |
- |
786,700 |
1,124,981,000 |
- |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
4.引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,430円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の(注)4.に記載した振替機関と同一であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
売出価格 (円) |
申込期間 |
申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
未定 (注)1. |
自 2024年 10月7日(月) 至 2024年 10月10日(木) (注)1. |
100 |
未定 (注)1. |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 |
- |
- |
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.申込期間は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)3.と同様であります。
3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
5.野村證券株式会社の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)9.に記載した販売方針と同様であります。
1.東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、付与される予定であります。
また、主幹事会社は、以下の期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
① 売出価格決定日が2024年10月4日(金)の場合は、「自2024年10月16日(水)至2024年11月6日(水)」
② 売出価格決定日が2024年10月7日(月)の場合は、「自2024年10月17日(木)至2024年11月6日(水)」
③ 売出価格決定日が2024年10月8日(火)の場合は、「自2024年10月18日(金)至2024年11月12日(火)」
④ 売出価格決定日が2024年10月9日(水)の場合は、「自2024年10月21日(月)至2024年11月13日(水)」
⑤ 売出価格決定日が2024年10月10日(木)の場合は、「自2024年10月22日(火)至2024年11月13日(水)」
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合並びに当社株主である株式会社クボタ、一般財団法人水・地域イノベーション財団、伊藤忠商事株式会社、四戸 泉、北村 昌之及び佐久間 麻弥は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等である野村キャピタル・パートナーズ株式会社が単独の無限責任組合員である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」(以下、「規則」という。)第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び野村證券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、売出価格等の決定に関与する引受会員(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第4号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。)を定めております。詳細は以下のとおりであります。
(1) |
当社と主幹事会社である野村證券株式会社との関係の具体的な内容 |
当社の主幹事会社である野村證券株式会社及び野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合の単独の無限責任組合員である野村キャピタル・パートナーズ株式会社は、それぞれ野村ホールディングス株式会社の100%子会社であります。従って、野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は野村證券株式会社の親法人等に該当し、同組合は、本有価証券届出書提出日(2024年9月9日)現在、当社の総株主の議決権の50.8%を保有していることから、当社は、規則第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、規則第11条の2に基づき、規則第9条第2項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。 |
(2) |
独立引受幹事会社 |
岡三証券株式会社 |
(3) |
当社が当該独立引受幹事会社を価 格等の決定に関与させることとし た理由 |
以下の理由から、岡三証券株式会社を独立引受幹事会社として選定したものであります。 •当社及び主幹事会社と資本及び人的関係において独立性を有するため。 •株券に係る主幹事会社の実績があるなど、引受業務に十分な経験を有しているため。 |
(4) |
価格等の決定に当たり主幹事会社と当該独立引受幹事会社との間で協議が 行われた旨及び当該独立引受幹事会社が担った役割 |
独立引受幹事会社は、引受人であるとともに、以下のとおり、主幹事会社との協議や確認を行うなど売出価格等の決定に関与する役割を担う。 •売出価格等の決定に当たっては、主幹事会社及び独立引受幹事会社との間で協議が行われる。 •独立引受幹事会社が売出価格等の決定が不適切であると判断し、引受けを行わないこととした場合は案件は中止される契約を締結しており、主幹事会社及び独立引受幹事会社の協議に当たっては、独立引受幹事会社の意見も反映される仕組みとなっている。 •独立引受幹事会社自身も引受審査を行うとともに、主幹事会社が行った引受審査の妥当性についても確認を行う。 •独立引受幹事会社が売出価格等の決定に関与し、主幹事会社が行った売出価格等の妥当性についても確認を行う。 |
(5) |
主幹事会社である野村證券株式会社が価格等の決定に当たり当社から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容 |
具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること。 ・独立引受幹事会社に野村證券株式会社が行った引受審査の結果の妥当性について確認を行わせること。 ・独立引受幹事会社を売出価格等の決定に関与させ、野村證券株式会社が行った売出価格等の妥当性についても確認を行わせること。 ・売出価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディングによること。 |
(6) |
売出価格の決定方法の具体的な内容 |
ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の(注)1.をご参照下さい。 |
(7) |
独立引受幹事会社としての役割を 担ったことに伴い、当該独立引受幹事会社に追加的に支払われる手数料の有無(該当がある場合にはその額) |
追加的な手数料等を支払うものではありません。 |
(8) |
その他主幹事会社が投資者の投資判断に資すると判断する事項 |
該当事項はありません。 |
5.売出人と主幹事会社の関係について
引受人の買取引受による売出しにおいて、売出人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合と主幹事会社である野村證券株式会社の間には以下のとおり、利益相反の関係があります。
売出人 |
売出しの内容 |
主幹事会社との関係 |
野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合 |
引受人の買取引受による売出し |
野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は野村證券株式会社の親法人等に該当します。 売出人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は、純投資を目的に当社株式6,032,000株保有しております。同組合は、このうちの5,245,300株を引受人の買取引受による売出しにより売却する予定ですが、その引受けを行う引受人の中には野村證券株式会社が含まれております。また、同組合は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、786,700株を野村證券株式会社に貸し付け、これに関連して、野村證券株式会社に対し、786,700株を上限としてグリーンシューオプションを付与する予定であります。 |
株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社のロゴ |
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を記載いたします。 |
(2)表紙の次に「1.経営方針」~「8.主要財務数値」を記載いたします。