① 【株式の総数】

(注) １．2024年７月30日開催の臨時株主総会の決議において定款を変更し、2024年７月11日開催の取締役会決議に基づく2024年７月31日付株式分割の効力発生をもって、発行可能株式総数は102,878,800株増加し、103,378,800株となっております。

２．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

② 【発行済株式】

(注) １．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2024年７月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ．第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は10,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という)は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

①新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において以下の(a)乃至(d)に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を下回る価格となったとき

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権の時価で取得することができる。

５．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記表「新株予約権の数」に準じて決定する。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

(5) 交付される新株予約権の行使期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

注４(1)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

注４(2)に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社元取締役１名、当社元従業員１名となっております。

７．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、注２に掲げる事由により払込金額の調整を行った場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降、当社が株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、払込金額を次に定める算式により調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。

上記のほか、新株予約権の割当日後に、次の各号に該当する場合は、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の払込金額および適用の日その他必要な事項を通知したうえ、払込金額の調整を適切に行うものとする。

(1) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために払込金額の調整を必要とするとき。

(2) 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって払込金額の調整を必要とするとき。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という)は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

①各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②新株予約権者が、権利行使時において当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかであることを要する。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

⑤(2)に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

⑥別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

(2) 当社は次の場合，本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者に，法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

②新株予約権者が，当社またはその子会社の取締役，監査役，執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

③新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

④新株予約権者が，新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

⑤当社が合併により消滅会社となることにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

⑥当社が株式交換または株式移転等により完全子会社となることにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合

⑦当社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合

４．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

(5) 交付される新株予約権の行使期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

注３(1)に準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の取得

注３(2)に準じて決定する。

(8) 譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

(9) 当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失及び付与対象者の区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、外部協力者（業務委託者）１名となっております。

６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。

ｃ．第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．～４．「第２回新株予約権」の注１～４に記載のとおりであります。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員６名、外部協力者(業務委託者)３名となっております。

６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。

ｄ．第３回の２新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．～４．「第２回新株予約権」の注１～４に記載のとおりであります。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失及び付与対象者の区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。

ｅ．第３回の３新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．～４．「第２回新株予約権」の注１～４に記載のとおりであります。

５．付与対象者の区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。

ｆ．第４回新株予約権

※　新株予約権発行時(2024年３月29日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

(注) １．～２．「第２回新株予約権」の注１～２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という)は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

①各新株予約権の行使にあたっては、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②新株予約権者が、権利行使時において当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人または外部協力者の何れかであることを要する。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

⑤(2)に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

⑥別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

(2) 当社は次の場合，本新株予約権を無償で取得することができる。

①新株予約権者に，法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

②新株予約権者が，当社またはその子会社の取締役，監査役，執行役員、使用人または外部協力者の何れでもなくなった場合。

③新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

④新株予約権者が，新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

⑤当社が合併により消滅会社となることにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

⑥当社が株式交換または株式移転等により完全子会社となることにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合

⑦当社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき，法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合

４．「第２回新株予約権」の注４に記載のとおりであります。

５．付与対象者の退職等による権利の喪失及び区分の変更により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員17名となっております。

６．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。

ｇ．第６回新株予約権

※　新株予約権発行時(2024年４月12日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

(注) １．～２．「第２回新株予約権」の注１～２に記載のとおりであります。

３．「第４回新株予約権」の注３に記載のとおりであります。

４．「第２回新株予約権」の注４に記載のとおりであります。

５．「第１回新株予約権」の注７に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

ａ．第５回新株予約権

※　新株予約権発行時(2024年３月29日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、発行会社が転換対象株式の分割、併合又は無償割当てをする場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、発行会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、発行会社は取締役会(取締役会非設置の場合は株主総会)の決議をもって適当と認める付与株式数の調整をすることができる。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。行使価額の調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

①転換対象株式の分割又は無償割当てをする場合、以下の算式により行使価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済転換対象株式数」は「無償割当て前発行済転換対象株式数(但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。)」、「分割後発行済転換対象株式数」は「無償割当て後発行済転換対象株式数(但しその時点で発行会社が保有する転換対象株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。

②転換対象株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整する。

③以下の(x)又は(y)のいずれかに掲げる事由(いずれも株式無償割当てを除く。)が発生した場合、下記に定める調整式により行使価額を調整する。

(x)発行会社が、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって転換対象株式を発行又は処分する場合。但し、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債その他保有者の請求若しくは発行会社により又は一定の事由の発生を条件として株式を取得することができる地位を伴う証券又は権利(以下「転換性証券」という。)の取得(新株予約権の行使を含む。)に伴う転換対象株式の取得又は処分を除く。

(y)発行会社が、調整前の行使価額を下回る取得価額をもって転換対象株式を取得しうる転換性証券を発行又は処分する場合

３．本新株予約権は、当社が、株式会社静岡銀行(以下、「静岡銀行」)の新株予約権付融資を利用するにあたり、融資実行と同時に静岡銀行に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

Ⅰ．(1) 静岡銀行は、原則として、当社が株式公開を行った後に、本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を、金融商品取引所において、又は当社代表取締役社長である米倉千貴(以下、「米倉」)若しくは米倉が静岡銀行にあっせんした者(当社を含む。以下同じ。)に対して、売却する。なお、金融商品取引所以外で売却する場合の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。前二文の場合にあっては、下記Ⅶ(2)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。

(2) 前(1)の定めにかかわらず、静岡銀行は、静岡銀行の裁量により、当該売却が金融商品取引法第166条及び第167条に定めるインサイダー取引の禁止に関する規定に違反することとなると判断した場合には、前(1)の定めに基づく売却義務を負わないものとし、インサイダー取引の禁止に関する規定の違反を惹起する状況が終了した後速やかに売却することとする。

(3) 前(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社が静岡銀行の保有する本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、静岡銀行は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。また、当社の普通株式が会社法第２条第17号に定義される譲渡制限株式である間は、静岡銀行は、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却するときは、会社法第136条乃至第145条の規定に従う。

Ⅱ．上記Ⅰの定めにかかわらず、損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると静岡銀行が合理的に判断するにもかかわらず当社が株式公開を申請しない場合には、静岡銀行は、静岡銀行の請求により本新株予約権を米倉又は米倉が静岡銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。ただし、静岡銀行は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、静岡銀行は、(ⅰ)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると静岡銀行が合理的に判断したこと及び(ⅱ)本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断したことを当社及び米倉に対して通知をすることにより、本新株予約権の売却を猶予することができる。

Ⅲ．上記Ⅰの定めにかかわらず、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより静岡銀行に不利益が生じると認められる場合には、静岡銀行は、米倉と協議のうえ、本新株予約権を米倉又は米倉が静岡銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。

Ⅳ．上記Ⅰ、Ⅱ又はⅢの場合において、米倉若しくは米倉が静岡銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で本新株予約権若しくは本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を買い取ることができない場合、米倉若しくは米倉が静岡銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で静岡銀行が売却する先として相応しくないと判断した場合、又は米倉が静岡銀行に対して売却先をあっせんしない場合は、静岡銀行は、米倉と協議のうえ静岡銀行が選定した者に本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を売却できるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。

Ⅴ．静岡銀行が米倉に本新株予約権を売却する場合、本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出するものとし、当社及び米倉は、米倉が静岡銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。

売買価格＝(株式の時価－行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、静岡銀行は米倉と協議のうえ、売買価格を定めることができる。

Ⅵ．静岡銀行が米倉に本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却する場合、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式の売買価格は原則として時価とし、当社及び米倉は、米倉が静岡銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。

Ⅶ．株式の時価は、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、静岡銀行及び米倉が合意した価格とする。ただし、上記Ⅱにより本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として上記Ⅱに基づく静岡銀行による当社及び米倉に対する猶予の通知時点の株式の時価を下限とする。

(1) 株式公開前に売買を行う場合

ア　新株予約権に関する合意書に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額

イ　株式の時価の算定時において新株予約権に関する合意書に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例等の売買価格等

ウ　当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格

エ　国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格

オ　事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格

カ　当社発行の株式１株当たりの簿価純資産価額

キ　当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格

(2) 株式公開後に売買を行う場合

ア　上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)

イ　上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の価格

ただし、上記いずれの場合も、金融商品取引所の規則等により本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式の継続所有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間(当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)

４．2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第５回の２新株予約権

※　新株予約権発行時(2024年５月31日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

(注) １．～２．「第５回新株予約権」の注１～２に記載のとおりであります。

３．本新株予約権は、当社が、ＪＡ三井リース株式会社(以下、「ＪＡ三井リース」)の新株予約権付融資を利用するにあたり、融資実行と同時にＪＡ三井リースに対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

Ⅰ．(1) ＪＡ三井リースは、原則として、当社が株式公開を行った後に、本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を、金融商品取引所において、又は当社代表取締役社長である米倉千貴(以下本注記において、「米倉」という。)若しくは米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者(当社を含む。以下同じ。)に対して、売却する。なお、金融商品取引所以外で売却する場合の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。前二文の場合にあっては、下記Ⅶ(2)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。

(2) 前(1)の定めにかかわらず、ＪＡ三井リースは、ＪＡ三井リースの裁量により、当該売却が金融商品取引法第166条及び第167条に定めるインサイダー取引の禁止に関する規定に違反することとなると判断した場合には、前(1)の定めに基づく売却義務を負わないものとし、インサイダー取引の禁止に関する規定の違反を惹起する状況が終了した後速やかに売却することとする。

(3) 前(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社がＪＡ三井リースの保有する本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、ＪＡ三井リースは、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。また、当社の普通株式が会社法第２条第17号に定義される譲渡制限株式である間は、ＪＡ三井リースは、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却するときは、会社法第136条乃至第145条の規定に従う。

Ⅱ．上記Ⅰの定めにかかわらず、損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であるとＪＡ三井リースが合理的に判断するにもかかわらず当社が株式公開を申請しない場合には、ＪＡ三井リースは、ＪＡ三井リースの請求により本新株予約権を米倉又は米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。ただし、ＪＡ三井リースは、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、ＪＡ三井リースは、(ⅰ)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であるとＪＡ三井リースが合理的に判断したこと及び(ⅱ)本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断したことを当社及び米倉に対して通知をすることにより、本新株予約権の売却を猶予することができる。

Ⅲ．上記Ⅰの定めにかかわらず、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことによりＪＡ三井リースに不利益が生じると認められる場合には、ＪＡ三井リースは、米倉と協議のうえ、本新株予約権を米倉又は米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、米倉の意向を尊重することとする。

Ⅳ．上記Ⅰ、Ⅱ又はⅢの場合において、米倉若しくは米倉がＪＡ三井リースに対してあっせんした者が何らかの理由で本新株予約権若しくは本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を買い取ることができない場合、米倉若しくは米倉がＪＡ三井リースに対してあっせんした者が何らかの理由でＪＡ三井リースが売却する先として相応しくないと判断した場合、又は米倉がＪＡ三井リースに対して売却先をあっせんしない場合は、ＪＡ三井リースは、米倉と協議のうえＪＡ三井リースが選定した者に本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を売却できるものとし、当社及び米倉はこれに実務上可能な限り協力するものとする。

Ⅴ．ＪＡ三井リースが米倉に本新株予約権を売却する場合、本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出するものとし、当社及び米倉は、米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。

売買価格＝(株式の時価－行使価額)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、ＪＡ三井リースは米倉と協議のうえ、売買価格を定めることができる。

Ⅵ．ＪＡ三井リースが米倉に本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却する場合、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式の売買価格は原則として時価とし、当社及び米倉は、米倉がＪＡ三井リースにあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。

Ⅶ．株式の時価は、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、ＪＡ三井リース及び米倉が合意した価格とする。ただし、上記Ⅱにより本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として上記Ⅱに基づくＪＡ三井リースによる当社及び米倉に対する猶予の通知時点の株式の時価を下限とする。

(1) 株式公開前に売買を行う場合

ア　別紙の１に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額

イ　株式の時価の算定時において別紙の２に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例等の売買価格等

ウ　当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格

エ　国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格

オ　事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格

カ　当社発行の株式１株当たりの簿価純資産価額

キ　当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格

(2) 株式公開後に売買を行う場合

ア　上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)

イ　上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の価格

ただし、上記いずれの場合も、金融商品取引所の規則等により本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式の継続所有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間(当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)

４．「第５回新株予約権」の注４に記載のとおりであります。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．Ｃ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　TIS株式会社

発行価格　　45,500円

資本組入額　22,750円

２．Ｃ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　株式会社JR西日本イノベーションズ

発行価格　　45,500円

資本組入額　22,750円

３．Ｃ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　TNPスレッズオブライト投資事業有限責任事業組合、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合、カツリョク有限責任事業組合

発行価格　　45,500円

資本組入額　22,750円

４．Ｃ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　株式会社プロトベンチャーズ

発行価格　　45,500円

資本組入額　22,750円

５．Ｃ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　株式会社メタリアル

発行価格　　45,500円

資本組入額　22,750円

６．Ｃ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合、株式会社大広

発行価格　　45,500円

資本組入額　22,750円

７．Ｃ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　凸版印刷株式会社（現TOPPANホールディングス株式会社）、株式会社ビデオリサーチ

発行価格　　45,500円

資本組入額　22,750円

８．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　SBI Ventures Two株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund２号投資事業有限責任組合、TSVF1投資事業有限責任組合

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

Ｄ－１種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

９．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　Dawn Capital１号投資事業有限責任組合

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

10．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　DIMENSION２号投資事業有限責任組合、みずほリース株式会社、エムスリー株式会社

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

Ｄ－１種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

11．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　Industrial Technology Investment Corporation

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

12．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.、HT Asia Technology Fund LP

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

13．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。(減資割合95.9％)

14．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、UBV Fund-II投資事業有限責任組合、ヒューリックスタートアップ１号投資事業有限責任組合、株式会社キーエンス、AGキャピタル株式会社

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

15．Ｄ種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

Ｄ－１種優先株式による有償第三者割当

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行価格　　85,070円

資本組入額　42,535円

16．欠損補填のため、資本金をその他資本剰余金に振替え、振替え後の資本剰余金を繰越利益剰余金に振替えております。(減資割合77.3％)

17．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

18．株式分割（１：100）によるものです。

(4) 【所有者別状況】

2024年８月31日現在

(注)　2024年７月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

2024年８月31日現在

(注) １．2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2024年７月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2024年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2024年７月11日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年７月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式１株につき普通株式2.34株（小数点以下第３位を四捨五入）をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2024年７月30日開催の臨時株主総会により、2024年７月31日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2024年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月29日付で自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＤ－１種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の概要と当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、代表取締役社長が任命する内部監査担当者による内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長米倉千貴が議長を務め、「役員の状況」に記載の全ての取締役及び監査役で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

 

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役中野誠二が議長を務め、「役員の状況」に記載の全ての監査役で構成されております。原則として月１回開催し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

 

 

ｃ．会計監査人

当社は、会計監査人として、監査法人シドーと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

 

ｄ．内部監査担当

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、２名を配置しております。なお、当社は小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

 

ｅ．コンプライアンス推進委員会

当社では、コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス管理規程」を制定しております。代表取締役社長米倉千貴を委員長とし、「役員の状況」に記載の全ての取締役及び監査役を委員とするコンプライアンス推進委員会を取締役会の直属機関として設置し、原則として四半期に１回会合を開催しております。

当社役職員のコンプライアンス遵守に係る取り組みの推進、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

 

ｆ．リスク管理委員会

当社では、リスク管理体制の基本として「リスク管理規程」を制定しております。代表取締役社長米倉千貴を委員長とし、「役員の状況」に記載の全ての取締役及び監査役を委員とするリスク管理委員会を取締役会の直属機関として設置し、原則として四半期に１回会合を開催しております。

当社のリスク管理に関わる重要事項の調査・企画・立案を審議して取締役会に報告する他、当社役職員に対する教育・研修等、リスク管理に関わる取り組みの推進を行っております。

 

③　その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

１．取締役及び使用人(以下「取締役等」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「コンプライアンス管理規程」を取締役等に周知徹底させる。

ｂ．「コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンスに関する問題の管理や、取締役等に対してコンプライアンスに関する研修・意識共有等を行うことで、適法かつ公正な企業活動の推進を行う。また、重大な事項については、必要に応じて取締役会に報告を行う。

ｃ．組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「業務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

ｄ．「コンプライアンス通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報共有がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については「コンプライアンス管理規程」及び「内部通報規程」によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

ｅ．監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差し止めを請求する。

ｆ．内部監査人は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。

ｇ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たないことを方針とするとともに、不当な要求等を受けた場合は警察等と連係し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。

２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

ｂ．当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び役職員の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。

ｃ．経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において中期経営計画を策定する。月次業績及び中期経営計画の進捗状況・推進結果は、定期的に、取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書(関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という)に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

ｂ．当社は「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する、個人情報及び特定個人情報については、法令、「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護取扱規程」に基づき厳重に管理する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会を設置し、当社の事業活動上の重大な危険、損害の恐れ(リスク)について、網羅的・体系的な管理を実施する。また、重大な事項については、必要に応じて取締役会に報告を行う。

ｂ．リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会に対して報告を行う。

ｃ．緊急事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に対応体制を取り、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。

ｂ．財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

ｃ．財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。

６．監査役の補助使用人の設置及び当該補助使用人に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これを設置する。

なお、専任の使用人の設置が困難な場合は、兼任の使用人を設置する。

７．監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

ａ．当社の監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に基づき、必要となる調査、情報収集、会議への出席等を行うことができる。

ｂ．当社の監査役の職務を補助する専任の使用人は、他部門の業務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従う。監査役の職務を補助する兼任の使用人は、監査役の職務を補助する業務については、専ら監査役の指揮命令に従う。

ｃ．当社の監査役の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意を得なければならない。

８．監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには随時その職務の執行状況その他に関する報告を行なうとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに適切な報告を行う。

ｂ．当社の取締役等は、著しい損失や重大な法令・定款・社内規則/規程違反・不正行為の発生のおそれがあると認識した場合、当社の監査役に対して速やかに報告する。

ｃ．前号の監査役への報告を行った取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、当該報告をした者の保護を行う。

９．監査役監査の実効性を確保するための体制

ａ．取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。

ⅰ．当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

ⅱ．当社の内部監査部門の活動概要

ⅲ．当社の内部統制に関する活動概要

ⅳ．コンプライアンス通報窓口の運用・通報の状況

ｂ．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。

ｃ．監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

ｄ．監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。

ｅ．監査役は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。同委員会にて、リスク管理に関わる重要事項の調査・企画・立案について審議し、取締役会に報告するとともに、リスク管理に関わる役職員への啓蒙等の全社的な取り組みを推進しております。また、実際にリスクが顕在化するなどして、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に緊急事態対応体制を取り、迅速かつ的確な対応を実施することとしております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｅ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

(イ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ロ)自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ハ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．責任限定契約の内容等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追求に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社の全ての取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｉ．取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

(注) １．取締役高原瑞紀の欠席理由(１回)は、急用によるものであります。

２．取締役藤田豪の欠席理由のうち、１回は体調不良、１回は急用によるものであります。

３．取締役タム・ホク・チャンの欠席理由(２回)は、いずれも急用によるものであります。

４．高原瑞紀及びタム・ホク・チャンは、2024年６月５日付で取締役を退任しております。

取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、コエラボ事業及び安起こし事業の買収や新規上場及びさらなる事業拡大に向けた体制強化等の投資判断を含む経営戦略、「P.A.I.」（パーソナル人工知能）の研究開発及びプロダクト開発の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、会社法又は社内規程に定める取締役会決議事項に関する審議及び決議等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役である非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役の福島泰三は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的かつ公正な意見の開陳を行っております。また毎月１回開催するほか、必要に応じて開催する監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。その他、コンプライアンス推進委員会等の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。

ｂ．最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会の開催回数、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

(注) １．非常勤監査役福島泰三の欠席理由(１回)は、体調不良によるものであります。

２．非常勤監査役藤井雅樹の欠席理由(１回)は、体調不良によるものであります。

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、監査結果の報告、監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役社長等との面談、重要な決裁書類等の閲覧等を行っております。

なお、最近事業年度においては、当社が上場会社となることに向け、内部統制システムの適切な整備・運用状況を確認することを指針とし、内部監査の運用状況、リスク管理委員会及びコンプライアンス推進委員会の整備・運用状況、内部通報制度の運用・浸透状況、利益相反取引・関連当事者等取引の発見・是正勧告の運用状況を重点的に監査しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、２名を配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

また、内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。三者間で原則四半期に１回開催する会合において、上述の内部監査計画、監査結果及び改善状況について報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人シドー

ｂ．継続監査期間

2022年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　藤田　和重

指定社員　業務執行社員　有光　洋介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

監査法人シドーの選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を確認し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、最近事業年度の前事業年度においては新収益認識基準の適用に関する助言指導業務ならびにIT業務処理統制の助言指導業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬額の推移などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度における職務執行の状況や報酬見積の算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査契約の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員の報酬等の決定方法については、株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。

各取締役の報酬につきましては、それぞれの職務、実績、会社への貢献度及び当社業績等を総合的に勘案して代表取締役社長米倉千貴が報酬案を作成し、当該報酬案について取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。

監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2022年３月30日開催の定時株主総会において、取締役の役員報酬の限度額を年額80,000千円以内、2021年３月30日開催の定時株主総会において、監査役の役員報酬の限度額を年額24,000千円以内とすることについて決議しております。なお、決議時点の取締役は５名(うち社外取締役２名)、監査役は２名(うち社外監査役１名)であります。

ｃ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

最近事業年度の各取締役の報酬については、上記ａ．の方針に基づき、前事業年度にあたる2022年３月30日開催の取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　社外役員の員数については、無報酬の取締役２名を除いております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する 株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しておりま す。なお、当社は、提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも 保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。