【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2024年10月11日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
本募集の発行株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
未定
(注) 上記の発行数は、海外販売株数であり、本募集および引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株数は、本募集に係る株式数の範囲内とします。
未定
(注) １ 海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における発行価格と同一といたします。
未定
(注) １ 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年10月３日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２ 海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における払込金額と同一といたします。
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における資本組入額と同一といたします。
未定
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集に係る発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州およびアジアを中心とする海外市場(ただし、米国およびカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
欧州およびアジアを中心とする海外市場（ただし、米国およびカナダを除く。）
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
2024年10月10日（木）
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年９月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年11月８日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるイーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合及びカツリョク有限責任事業組合、並びに当社の株主であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合、ジャフコグループ株式会社、TIS株式会社、三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、TNPスレッズオブライト投資事業有限責任事業組合、SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合、関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合及び株式会社OKBキャピタルは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目の日(2025年１月８日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、貸株人である米倉千貴、売出人であるVertex Growth Fund II Pte. Ltd.、Industrial Technology Investment Corporation、HT Asia Technology Fund LP、DIMENSION２号投資事業有限責任組合、みずほリース株式会社、TSVF1投資事業有限責任組合及び株式会社JR西日本イノベーションズ、並びに当社の株主であるSBI Ventures Two株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、Dawn Capital１号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社、Spiral Capital Japan Fund２号投資事業有限責任組合、野村ホールディングス株式会社、近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、株式会社キーエンス、ヒューリックスタートアップ１号投資事業有限責任組合、UBV Fund-II投資事業有限責任組合、TOPPANホールディングス株式会社、株式会社プロトベンチャーズ、エムスリー株式会社、AGキャピタル株式会社、株式会社大広、株式会社ビデオリサーチ及び他１社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2025年４月８日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する米倉豪志、日置友輔、中野誠二、株式会社静岡銀行、ＪＡ三井リース株式会社及びその他24名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2025年４月８日)の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
上記90日間又は180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。