①【株式の総数】

（注）2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日開催の臨時株主総会にて株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は3,754,000株増加し、3,772,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は938,484株増加し、943,200株となっております。

２．2024年６月14日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権１個の行使に際して出資される払込金額は、行使価額に上記で定める新株予約権１個当りの目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

A：既発行株式数、B：新規発行株式数、C：１株当り払込金額

尚、Aとは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、Bを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はその他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降においていずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

（ⅰ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当てられた権利の３分の１の権利を行使することができる。

（ⅱ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当てられた権利の３分の２の権利を行使することができる。

（ⅲ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から２年間が経過した日以降は、割当てられた権利の全部を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人はその権利を相続することはできない。

⑤　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

　　（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員25名となっております。

※　新株予約権発行時（2023年12月27日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末日現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権１個の行使に際して出資される払込金額は、行使価額に上記で定める新株予約権1個当りの目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

A：既発行株式数、B：新規発行株式数、C：１株当り払込金額

尚、Aとは当社の発行済普通株式数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、Bを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はその他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降においていずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

（ⅰ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当てられた権利の３分の１の権利を行使することができる。

（ⅱ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以降は、割当てられた権利の３分の２の権利を行使することができる。

（ⅲ）当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から２年間が経過した日以降は、割当てられた権利の全部を行使することができる。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人はその権利を相続することはできない。

④　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

　　（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．資本金の減少は、無償減資によるものであり、全額を「その他資本剰余金」に振替えたものであります。

２．株式分割（１：200）によるものであります。

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査役等委員会の体制は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名であります。常勤監査等委員は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行っております。

また、監査等委員は監査等委員会を開催し、監査等委員間での情報共有を行っております。常勤監査等委員長谷川学氏は、長年にわたる経理業務及び他事業会社における代表取締役の経験と幅広い見識を有しております。

監査等委員星野一郎氏は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。監査等委員山岡誓子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。

最近事業年度において、監査等委員会は毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

また、常勤監査等委員の活動として、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤監査等委員と共有するよう努めております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、人員１名により担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、取締役会や監査等委員会にも適宜、情報共有できる体制を整備しております。また、内部監査人は、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

ｂ．継続監査期間

2018年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　棚橋泰夫

業務執行社員　塚本憲司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名

その他 １名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人東海会計社を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、株主総会終了後に監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるU-International Factory Co., Ltd.は、MRT Advisory Co.,Ltd.の監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬額は、最近連結会計年度の前連結会計年度652千円、最近連結会計年度1,014千円であります。

また、当社の持分法適用関連会社である愷吾柔璞琳夢股份有限公司は、安永聯合會計師事務所の監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬額は、最近連結会計年度の前連結会計年度947千円、最近連結会計年度985千円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年12月開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額200百万円以内、2024年６月開催の臨時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50百万円以内と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位別報酬テーブルを基に算出した金額を基本方針に照らし合わせて総合的に勘案し、取締役会で決定しております。また、業績連動報酬等は金銭報酬（賞与）とし、会社業績が著しく向上した場合に限り、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において支払うことがあります。なお、金額は会社業績及び従業員賞与の水準等を勘案し、取締役会で決定いたします。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。