① 【株式の総数】

（注）2024年７月16日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき1.43749676211724株の割合で株式分割を行っており、また、これに伴う定款の変更を行っております。

② 【発行済株式】

（注）１．2024年６月20日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 ２．当社は、株式会社メルコホールディングスが実施する予定の2024年10月１日を効力発生日とするスピンオ フにおける当社普通株式の交付比率（株式会社メルコホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2024年７月11日以降2024年９月24日までに株式会社メルコホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2024年９月27日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式総数は消却された株式数につき減少する予定です。

 ３．2024年７月16日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき1.43749676211724株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,627,797株増加し、15,205,697株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社は、株式会社メルコホールディングスが実施する予定の2024年10月１日を効力発生日とするスピンオフにおける当社普通株式の交付比率（株式会社メルコホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2024年７月11日以降2024年９月24日までに株式会社メルコホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2024年９月27日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式総数は消却された株式数につき減少する予定です。

 ２．2024年７月31日に普通株式１株を1.43749676211724株に株式分割したことにより、4,627,797株増加してお ります。

(4) 【所有者別状況】

（注）１．2024年６月20日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 ２．当社は、株式会社メルコホールディングスが実施する予定の2024年10月１日を効力発生日とするスピンオフにおける当社普通株式の交付比率（株式会社メルコホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2024年７月11日以降2024年９月24日までに株式会社メルコホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2024年９月27日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式総数は消却された株式数につき減少する予定です。

 ３．2024年７月16日開催の取締役会決議により、2024年７月31日付で普通株式１株につき1.43749676211724株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,627,797株増加し、発行済株式総数は15,205,697株となっております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当社は、メルコホールディングスが実施する予定の2024年10月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2024年７月11日以降2024年９月24日までにメルコホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2024年９月27日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

　なお、当社は、メルコホールディングスが実施する予定の2024年10月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2024年７月11日以降2024年９月24日までにメルコホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から効力発生日の前々営業日である2024年９月27日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来一貫して当社の置かれている環境や、経営基盤の強化と今後の事業展開等を考慮したうえで、株主への安定した利益還元を重要な課題の一つと考えて事業の経営にあたってきました。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社の定款において、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

  2024年３月期の配当につきましては、2024年３月に１株につき567円（2024年３月18日臨時株主総会決議、配当金の総額5,997百万円）の特別配当を実施しております。これは、親会社であるメルコホールディングスの完全子会社からの剰余金配当に関する方針は配当性向100％の方針でありましたが、当社は他の完全子会社とは異なる食品製造業を営んでおり、設備投資に伴い固定資産を多く保有するという業種特有の特徴があり、設備投資資金を借入のみならず自己資金で賄うことも肝要であることから、当社の自己資金確保を優先する目的で、他の完全子会社とは一線を画して配当性向100％を猶予されてきました。しかしながら、メルコホールディングスによる完全子会社化以降、同社グループ経営により当社の事業安定性が高まったことに関する還元という性質およびスピンオフ上場を契機に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けての対応を進めていく必要等を総合的に勘案し特別配当の実施を決定したものであります。特別配当にあたっては今後の事業展開、財務基盤の健全性に支障がない金額で決めており、また適切な資本効率の水準となるよう取締役会で審議して決定しております。具体的には、上場後の経営計画等を鑑み、設備投資計画への影響、分配可能額への影響、財務健全性に過度に悪影響を及ぼさない規模であるかといった点を中心に検討・審議しております。

上場後の剰余金の配当につきましては、連結配当性向30～40％を目安とした安定配当をしてまいります。

また、上場後の配当回数につきましては、中間・期末の年２回を基本的な方針としてまいります。

なお、内部留保資金につきましては経営体質の一層の充実並びに設備投資、研究開発費用への資金需要に備えるためのものであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営コンセプトとして「おいしい笑顔をお届けします」を掲げると共に、「シマダヤグループ行動規範」を定め、法と社会規範に基づいた行動を実践し、株主、消費者、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。これら経営コンセプト・行動規範の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、透明性の高い企業体質を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、2023年５月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社を採用しました。

なお、取締役会の諮問機関であり、取締役の指名、報酬等に関する審議を行う指名・報酬委員会を設置するほか、監査等委員に社外取締役３名を選任することで、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。

ロ．会社の機関の内容

　ａ．取締役・取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)７名、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）の計11名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社グループの状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。

取締役・取締役会の構成は以下の通りです。

　岡田　賢二　（代表取締役、議長）

　相馬　紳一郎（取締役）

　小原　伸之　（取締役）

　佐々木　敏夫（取締役）

　曽根田　直基（取締役）

　太田　智之　（取締役）

　牧　寛之　　（取締役）

　加藤　優　　（取締役、監査等委員）

　深山　隆　　（社外取締役、監査等委員）

　髙木　康行　（社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士）

　坂井　愛　　（社外取締役、監査等委員、弁護士）

　ｂ．監査等委員会　

監査等委員会は、社内出身の常勤監査等委員１名と社外取締役の監査等委員（非常勤）３名の４名で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、全員が取締役会に出席し、経営意思決定プロセスや内部統制の整備及び運用状況等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査等委員は、経営会議及びその他重要会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧しております。また、子会社の監査役を兼務しており、取締役会等重要な会議に出席しております。これらの監査活動を通じて得た所見を監査等委員会にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査等委員間で情報共有も行っております。

監査等委員会の構成は以下の通りです。

　加藤　優　（取締役、監査等委員、議長）

　深山　隆　（社外取締役、監査等委員）

　髙木　康行（社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士）

　坂井　愛　（社外取締役、監査等委員、弁護士）

 

 

　ｃ．指名・報酬委員会

　　　　取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2023年10月に指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会からの諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占める構成とし、客観性と透明性を確保しております。

　　　　指名・報酬委員会の構成は以下の通りです。

　　　　　　岡田　賢二（代表取締役、議長）

　　　　　　深山　隆　（社外取締役、監査等委員）

　　　　　　髙木　康行（社外取締役、監査等委員、公認会計士、税理士）

　　　　　　坂井　愛　（社外取締役、監査等委員、弁護士）

  d．責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

  e．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

　f．役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

　ｇ．会計監査人

当社は、監査法人東海会計社と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

　ｈ．経営会議

経営会議は、常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)６名、常勤監査等委員１名の計７名で構成されております。また、必要に応じ構成員以外の者（子会社の代表取締役社長、各部署の部長等）を出席させ説明を求めております。原則として月に２回以上開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行方針を確立するため、経営に関する重要事項の審議を行うほか、グループの経営状況の報告を行っております。なお、グループのリスクマネジメント及びコンプライアンスについても、経営会議で推進計画及び進捗状況を報告・共有しております。

経営会議の構成は以下の通りです

　岡田　賢二　（代表取締役、議長）

　相馬　紳一郎（取締役）

　小原　伸之　（取締役）

　佐々木　敏夫（取締役）

　曽根田　直基（取締役）

　太田　智之　（取締役）

　加藤　優　　（取締役、監査等委員）

 

　i．監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室（３名）を設置しており、独立した立場から内部監査を実施しております。

 

内部監査の実施にあたっては、年間の内部監査計画及び内部監査規程に基づき、内部監査を実施し、結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。

 

当社の企業統治の体制の概要図は以下の通りです。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、2023年６月15日開催の定時取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　

ａ．当社の経営コンセプトに則った「シマダヤグループ行動規範」を定め、全役員、使用人及びグループ会社に周知徹底しております。グループ会社とは、連結子会社及び持分法適用会社のことをいいます。

ｂ．適正な財務報告の作成を全社的に推進する体制を整備し、財務報告の信頼性を確保します。

ｃ．取締役会規程、経営会議規程及び決裁権限規程等に基づき適切な経営を維持し、取締役相互の意思疎通を図り法令、定款遵守の体制を確保しております。

ｄ．取締役相互の監視責任を自覚し、取締役の法令、定款の違反行為を未然に防止することに万全を期しております。万一、法令違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告しその是正を図ることとしております。

ｅ．管理部門担当役員をコンプライアンス全体の総責任者とし体制の構築、整備及び維持を行います。また法令違反や不正などコンプライアンスに抵触する行為を早期に発見し是正するために内部通報制度を設け、法令遵守の体制を確かなものにしております。

ｆ．役員や従業員に対して、コンプライアンスに関する研修や啓発を継続的に実施しております。

ｇ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、監査室による監査を継続的に行っております。

ｈ. 反社会的勢力と一切の関わりを持たず、反社会的勢力からの要求に対する対応等の体制を整備しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役職務執行状況が確認できるよう、各種会議（取締役会、経営会議等）の議事録及び稟議書等の文書について法令・社内規程等に基づき適切に保存及び管理し、常時閲覧できる体制を維持しております。

ｂ．当社は個人情報を含む情報資産について、情報セキュリティ方針に基づき、適切な管理を行っております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、経営方針、経営計画などの重要事項について検討し決定しております。また、経営会議を原則月２回以上開催し、業務執行に関する意思決定及びその情報の共有を行い適正かつ効率的な業務の推進を行っております。

ｂ．取締役会、経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役及び使用人の役割分担、組織管理、業務分掌規程などを適宜見直し、効率的な業務執行ができるような体制を整備しております。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社及びグループ会社は、リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、リスクマネジメントの最高責任者を代表取締役社長とし、各取締役・グループ会社代表取締役が管掌部門におけるリスクマネジメントを統括する体制を整備しております。

ｂ．当社及びグループ会社は、リスクマネジメント基本規程に基づき、企業活動に係るリスクの予防策又は対応策重点リスク等の対応及び課題を検討し、経営会議で定期的に報告を実施し、必要に応じて対策の見直しを指示し、リスクの回避、低減を図っております。

ｃ．当社経営に重大な影響を与える危機に直面した時、代表取締役社長を最高責任者とする危機調査委員会・緊急事態対策本部の設置などを定めた「危機管理マニュアル」に従い、迅速且つ適切に対応し、損失の拡大を抑止しております。

ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

ａ．グループ会社との定期的情報交換（四半期報告会)、人事交流等により連携を深めグループ経営の体制を構築しております。

ｂ．グループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対し、重要事項について当社への決裁、報告を求め、グループ会社全体の法令、定款遵守の体制、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を整備しております。

ｃ．グループ会社管理規程を適宜見直し、グループ会社の取締役及び使用人が効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｄ．当社とグループ会社間の不当な取引（重要な非通例的取引）を防止する体制を整備しております。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員会の職務を補助するため使用人を求める場合、取締役会に設置を要請し、適切な人材を配置しております。

ｂ．監査等委員会の補助使用人の独立性と監査等委員会の指示の実行性を確保するため、当該使用人の人事及びその他の変更については、監査等委員会の同意を得るものとしております。

ｃ．監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、当該補助使用人は監査等委員の補助業務については監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。

ト．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令、定款違反行為等を発見したときは、すみやかに監査等委員会に報告することとしております。

ｂ．グループ会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、グループ会社は監査室に報告することとしております。監査室は、直ちに監査等委員又は監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとしております。

ｃ．監査等委員又は監査等委員会及び監査室への報告を理由とした不利益な処遇は、一切行わないとしております。

チ．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項

ａ．監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとしております。

ｂ．監査等委員が必要とする場合、当社と契約している弁護士、公認会計士とは別に、監査等委員独自の立場で相談できる外部の弁護士、公認会計士等と契約ができることとし、この費用は会社が負担するものとしております。

リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査等委員会監査の環境整備状況等について意見交換を行うこととしております。

ｂ．監査等委員会の監査を効果的なものにするため、監査等委員会と監査室及び会計監査人は計画的・定期的に情報交換を行い、連携を深めております。

ｃ．監査等委員会は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧を可能としております。

④　取締役の定数等に関する定款の定め

イ．取締役の員数

当社は取締役の員数について、取締役（監査等委員を除く）は12名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。

ニ．取締役の任期

当社は、取締役（監査等委員を除く）の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑤　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　（2024年３月期出席状況）

(注)太田智之氏、深山隆氏、髙木康行氏の出席回数は、2023年５月就任以降の回数であります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款で定められた事項のほか、社内規程に定めた事項及びその他経営上の重要事項の意思決定、重要な業務の執行状況の監督を行っております。なお、事業上の重要事項については、事前に経営会議における検討を経て取締役会で議論を行っております。当事業年度における主な検討内容は以下のとおりです。

・経営戦略、ガバナンス

・決算報告、財務関連

・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス

・人事関連

・事業活動上の各種投資検討

・重要な契約締結の検討

⑥　指名・報酬委員会の活動状況

直前事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催し、各委員会の出席状況は次のとおりです。

新任取締役候補者の選任、株主総会に提出する取締役選任議案並びに役員報酬の決定方針、基本報酬改定、役員賞与支給について審議を行いました。

⑦　中間配当の実施

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.1％）

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、内部統制の状況を把握し、発言ができる体制としております。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じて、取締役の職務執行を適正に監督しております。また、監査室及び会計監査人と連携を図り、情報共有及び実効性のある監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年５月15日開催の第68回定時株主総会の終結時をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は監査等委員である４名であり、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名から構成されています。

監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に基づき、取締役会等の重要会議へ出席し、経営に関する意見表明・助言等を行うことで経営監視の実効性を高めております。また、三様監査協議会を定期的に開催し、内部監査部門・会計監査人と情報の共有及び意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど緊密に連携し、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。

具体的に常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議及び子会社の取締役会・経営会議等への出席、代表取締役等との定期的な情報の共有・意見交換、取締役その他使用人からのヒアリングや重要書類の閲覧、各部門・子会社工場の往査などを通じて、経営上重要な意思決定や内部統制システムの整備・運用状況について調査を行い、監査等委員会にて社外監査等委員へ定期的に報告するなど、日常的に取締役の職務執行について監査を実施しております。

直前事業年度において、当社は取締役会を13回・監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 (注)１．当社は2023年５月15日開催の第68回定時株主総会の終結時をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．深山 隆 氏及び髙木 康行 氏の出席回数は、2023年５月就任以降の回数であります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画（監査方針・重要監査項目等）、事業報告等や意思決定プロセス（含・子会社）、内部統制システムの整備・運用状況（含・子会社）、取締役の義務違反の有無、監査上の重要な検討事項（KAM）の協議、会計監査人の監査の相当性などに関する監査結果報告及び会計監査人の評価、会計監査人の報酬等に関する同意判断等であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況は次のとおりであります。

１．内部監査の組織、人員及び手続

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室（３名）を設置しており、独立した立場から内部監査を実施しております。

内部監査の実施にあたっては、年間の内部監査計画及び内部監査規程に基づき、内部監査を実施し、結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。また、監査の過程で識別した事項については、監査等委員へ適宜報告を実施している他、四半期毎に内部統制の状況報告を経営会議で行っております。

２．内部監査、監査等委員会及び会計監査人の相互連携

常勤監査等委員と監査室は監査連絡会を定期的に開催し、意思疎通及び随時情報交換を図っております。また、その他必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、連携を密にして意思疎通を図り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、監査等委員会、会計監査人、監査室は三様監査協議会を四半期毎に開催し、定期的に監査計画及び監査結果の共有を行うほか、会計監査及び内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人東海会計社

ｂ　継続監査期間

６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

塚本　憲司

後藤　久貴

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　１名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社グループの業務内容に対応して効果的・効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備され当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることの品質管理体制、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断して選定いたします。本書提出時点での親会社である株式会社メルコホールディングスの監査法人としてこれまで子会社である当社グループも監査を受けて来た経緯があり、監査法人東海会計社を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

会計監査人を解任したときは、監査等委員会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会で会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出することをその方針としております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人である監査法人の監査体制、職務遂行状況が適正であると評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について、四半期毎の「レビュー及び気付事項」、年度末の「監査実施報告」、「会社計算規則第131条に規定される会計監査人の職務の遂行に関する事項」及び「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、また必要に応じて説明を求めること等を通じて、会計監査人としての専門性・独立性・監査品質の確保等総合的に評価を行い、監査法人の監査体制、職務遂行状況が適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（Ⅰ）決定方針の概要

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めており、その概要は次のとおりです。なお、具体的な報酬の決定は役員報酬規程により定めております。

（ⅰ）基本方針

・中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・取締役の報酬等の決定に関する方針、個人別報酬の決定等にあたっては、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において当該委員会による提言、答申を最大限尊重し決定をする。

・取締役（監査等委員である取締役、独立社外取締役、非常勤取締役は除く）の毎年の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬により構成する。

・監査等委員である取締役の毎年の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

（ⅱ）基本報酬（業績連動報酬を除く金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・月例の固定報酬とする。

・役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

（ⅲ）業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。

・取締役（監査等委員である取締役、独立社外取締役、非常勤取締役は除く）に対し、当期末時点の業績動向、年度予算の達成状況及び従業員とのバランス等を総合的に勘案し、取締役会の承認を得て各人に支給する。

・企業本来の営業活動の成果を反映する各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等を総合的に勘案して決定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

（ⅳ）基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・取締役（監査等委員である取締役、独立社外取締役、非常勤取締役は除く）の個人別の基本報酬、業績連動報酬については、報酬の決定方針に基づき、指名・報酬委員会において、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討し、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会の決議により決定するものとする。

（Ⅱ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ中長期的な戦略も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の原案を作成し、指名・報酬委員会に諮問しその答申内容を尊重して2024年３月18日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

（Ⅲ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　○2024年３月期に係る報酬等の総額及び役員の員数

(注）１．当社は、2023年５月15日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査役の支給人数及び報酬は移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）の支給人数及び報酬は移行後の期間に係るものであります。なお、監査役１名は、取締役（監査等委員）に就任しております。

３．上記の取締役（監査等委員を除く）は、当期中に退任した取締役１名を含んでおります。

４．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りです。

　　業績連動報酬目標：連結営業利益2,464百万円

　　業績連動報酬実績：連結営業利益3,353百万円

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤　役員報酬等に関する総会決議の内容

　　・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の役員報酬の上限金額

2023年５月15日の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を２億50百万円（年額）監査等委員である取締役の報酬限度額を30百万円（年額）とする旨を決議しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式については、取引関係の維持・強化を通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、保有することとしています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。

毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。