【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である平田全広（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年8月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式100,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 1．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2024年9月5日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
2．割当価格は、2024年9月17日に決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2024年9月26日から2024年10月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集に関連して、貸株人かつ新株予約権者である平田全広、当社株主かつ新株予約権者である松本健太郎及び金城永典、新株予約権者である細田正志及び村田吉隆は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年3月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社株主である株式会社くふうカンパニーは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
加えて、当社株主である穐田誉輝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却は除く。）等は行わない旨合意しております。
なお、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年3月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年8月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集における目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項）。したがって、当該同意が得られない場合又は当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第7項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集において、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売いたします。
当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。