第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2024年５月20日開催の取締役会決議により、2024年６月18日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これに伴い、2024年６月18日付けで定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は、7,600,000株増加し、8,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2024年５月20日開催の取締役会決議により、2024年６月18日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これに伴い、2024年６月18日付けで定款の一部変更が行われ、発行済株式総数は、1,900,000株増加し、2,000,000株となっております。
２．2024年６月17日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月17日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2023年８月31日)における内容を記載しております。
最近事業年度の末日から提出日現在の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
（1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（5) 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日（以下、「上場日」という）後、次の各号に掲げる期間（ただし、新株予約権の行使期間中に限る）、本新株予約権をすでに行使した本新株予約権を含めて、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき、１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
イ：上場日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ：上場日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ：上場日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．本書提出日現在におきましては、付与時より付与対象者の人数は退職等により10名減少し、付与時の使用人１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役５名、当社従業員38名となっております。また、同退職等に伴い、451個の権利が喪失しております。
７．2024年５月20日開催の取締役会決議により、2024年６月18日付で当社普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これ伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注）１．2018年９月29日開催の臨時株主総会決議により、2018年９月30日付で株式１株を10/３株に分割しております。
２．2021年３月15日開催の取締役会決議により、2021年４月17日付で株式１株を100株に分割しております。
３．2024年５月20日開催の取締役会決議により、2024年６月18日付で株式１株を20株に分割しております。
(4) 【所有者別状況】
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を行うことを重要な課題の一つと認識しておりますが、企業価値を継続的に拡大し、安定した事業の継続のための財政状況と、将来の事業拡大に必要な内部留保の充実を図ることが重要と考えております。そのため、現在まで当社の余剰金は、事業規模の拡大、事業展開のための人材の採用や教育及び財務体質の強化に活用したため、配当の実施はこれまでありませんでした。
当面の間は内部留保に努める方針であり、内部留保資金については、将来の事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。
一方で、将来的には、経営環境及び業績、投資計画、財政状態等を勘案し、株主への利益還元を検討していく方針であります。
今後の配当を実施する場合は、年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」という企業理念を掲げ、企業として成長し続けることを目標としております。当社の企業理念である「『幸せ』への挑戦～関わるすべての人と共に～」は、株主や従業員だけでなく、お客様、取引先、地域社会といった全てのステークホルダーとの共栄を目指すことであり、そのためには、ステークホルダーにとっての企業価値を継続的に高め続けることが重要な課題であると考えております。これらの課題達成において、コーポレート・ガバナンスの遵守が最も重要なことであると考えております。
コーポレート・ガバナンスへの取り組みとしては、組織的な取り組みのみならず、従業員一人一人が企業倫理やコンプライアンスについての共通した認識を持ち、常に公正な行動がとれるよう努めております。具体的には、経営の透明性・健全性を維持するための、監査役監査や内部監査体制の強化をはじめ、社内の統治体制の構築のため、リスク・コンプライアンス委員会の設置等の取り組みを行っております。
② 企業統治に関する事項
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、意思決定の迅速化を実現させるため、各事業部の情報共有とともに、売上の予実管理を行い協議する経営企画会議を開催、また、社内の統治体制構築のためリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
（a）取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役）及び監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成されており、当社の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、業務執行上の重要な事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しており、経営に関する重要な事項について検討しております。その具体的な検討内容は、会社の決算に関する事項、経営方針、出退店計画、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項となります。なお、取締役会にて監査役は、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。
（議長：代表取締役社長）青柳誠希
（取締役）持木惣、塚本一宏、石井丈章、磯野勇、鈴木建
（社外取締役）大森彩香
（社外監査役）齋川貞夫、髙橋篤史、藤原英理
なお、最近事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
(注) 藤原英理氏は、2024年３月１日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので監査役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
（b）監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務遂行を監査することを責務としております。また、監査に関する重要な事項についての情報共有や協議、又は決議を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。
（議長：常勤社外監査役）齋川貞夫
（非常勤社外監査役）髙橋篤史、藤原英理
（c）経営企画会議
当社では、法定事項の決議や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、意思決定の迅速化を実現するため、日常業務における各事業部の情報共有及び業務の進捗状況の確認を行うため、常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとして毎月２回経営企画会議を開催しております。なお、経営企画会議の構成員は以下のとおりです。
（議長：代表取締役社長）青柳誠希
（常勤取締役）持木惣、塚本一宏、石井丈章、磯野勇、鈴木建
（常勤社外監査役）齋川貞夫
（d）リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、取締役総務部長 石井丈章を議長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長、総務課担当者、財務経理課担当者、各事業部担当者をメンバーとして設置しております。原則、毎月１回開催しており、リスク事項の遵守状況について確認の上、関連法令等に対する役職員の意識向上及び想定リスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化に取り組んでおります。
(e) 報酬委員会（任意）
当社の報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役及び監査役の中から５名以上選任し、その過半数は社外取締役または社外監査役として、社外取締役を委員長として、６名（うち社外取締役が１名、社外監査役が３名）で構成されており、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。原則として１年に１回以上開催し、具体的な検討内容として、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容、それら決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止、及びその他取締役及び重要な使用人の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。なお、報酬委員会の構成は以下のとおりです。
（議長：社外取締役）大森彩香
（代表取締役社長）青柳誠希
（常勤取締役）石井丈章
（常勤社外監査役）齋川貞夫
（非常勤社外監査役）髙橋篤史、藤原英理
なお、最近事業年度における報酬委員会の活動状況は次のとおりです。
(注) 藤原英理氏は、2024年３月１日開催の臨時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので監査役就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。
(f) 内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役社長の任命を受けた責任者１名、担当者３名が「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与する事にあります。また、監査の対象部門が内部監査人の分掌業務であるとき（当社では「人事部」「総務部」「ラーメン事業部」「レストラン事業部」がこれに当たります）は、自己監査とならないよう、相互に監査する事で実効性を担保しております。なお、内部監査の状況については、月１回開催される監査役会にて報告され、共有がなされております。更に、定期的に開催される三様監査会議にて会計監査人へも報告がなされており、適宜意見交換を行い情報の収集に努めるなど、相互に連携を図っております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の整備のため「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程、コンプライアンス規程をはじめとした社内規程を整備し、役職員に周知徹底しております。なお、当社では、新卒社員及び中途社員の全員に対して入社研修にて理念研修を実施しております。
また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行が法令及び定款に適合しているかの内部監査を実施しております。
監査役は、社内稟議書の確認や、取締役会及び重要な会議の出席により、会社の意思決定の過程及び結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を行い、三様監査を実施しており、監査役監査、及び内部監査室の効率的な内部監査を実施しております。
なお、役職員の不正若しくは法令違反、ハラスメントを発見した場合等については、通常の伝達系統とは別に内部通報窓口及びハラスメント相談窓口を設置し、体制を整備しております。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会の議事録、取締役会の議事録、及びその他の重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、総務課を文書管理統括部門として体制化させ、法令及び「文書管理規程」「情報システム業務管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
(c）損失の危険管理に関する規程その他の体制
当社では「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスに関する問題等を含む様々なリスクに関する予防、対応を行っております。また、毎月開催されるリスク・コンプライアンス委員会にて、各部門の担当者を招集し想定しうるリスクの情報を共有しております。なお、不測の事態等により重大な損失の危険が発生した場合においては、代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置し緊急事態対応体制を取ることとしております。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、取締役の職務執行については、「組織規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図っております。
(e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の業務補助のため総務課より監査役スタッフを配置しております。なお、配置される従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考課、人事異動等については監査役の同意を得た上で決定することとしております。
(f）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要事項の報告を受けることとしております。また、定期的に重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて取締役会又は使用人からその説明を求めております。
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び不正行為、又は会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を確認した時は、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止しております。
(g）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。また、内部監査室、会計監査人との三様監査によって定期的に会合をもち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行うこととしております。
監査役が、その職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
(h）反社会的勢力を排除する為の体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含め毅然と対応することを基本方針とし、当社の取締役及び使用人に対してその徹底を図っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、事業運営上想定される様々なリスクの予知及び予防を行っております。
また、当社では、取締役総務部長を議長とし各部門の取締役及び監査役を中心に構成する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門のリスク評価及び遵守状況に関する情報共有を行っております。なお、必要に応じて随時顧問弁護士、税理士、社労士、会計監査人等から助言及び指導を受けております。
⑤ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は11名以内とし、当社の監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役及び監査役の選任の決議要件
取締役及び監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役大森彩香は、社外取締役であります。
２．監査役齋川貞夫及び髙橋篤史並びに藤原英理は社外監査役であります。
３．2024年６月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2024年６月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長青柳誠希の所有株式数は、青柳誠希の資産管理会社である株式会社MAcompanyが保有する株式数も含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役の大森彩香氏は弁護士であり、その専門的見地を活かし、法律面や経営リスク及びコンプライアンスについての有用な助言を求めることができるため選任しております。大森彩香氏と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は３名であります。
社外監査役の齋川貞夫氏は、上場企業においての執行役員経験及び監査役経験を活かし、企業経営及び管理体制に関する豊富な知見を当社監査に反映して頂くことを期待して選任しております。
社外監査役の髙橋篤史氏は公認会計士であり、その専門的見地を活かし、会計に関する豊富な知見を当社監査に反映して頂くことを期待して選任しております。
社外監査役の藤原英理氏は社会保険労務士であり、その専門的見地を活かし、労務に関する豊富な知見を当社監査に反映して頂くことを期待して選任しております。
社外監査役と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係等、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役及び使用人の業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、取締役会等の意思決定における適法性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図るため、「内部統制システムの基本方針」にて内部監査室、監査役、会計監査人との三様監査によって定期的に会合をもつことを定めており、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行うこととしております。また、監査役は定期的に代表取締役及び取締役との意見交換を行い、内部統制の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成されており、３名全員が社外監査役であります。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び店舗において業務及び財産の状況の監査を実施しております。
監査役会は、内部監査室長及び会計監査人との定期的な三様監査会議の実施により、各監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図り、監査の有効性を高めております。また、各取締役と定期的な会合を開催して情報交換を行い、相互連携及び情報共有を図っております。
当事業年度において、監査役会は合計15回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
なお、2024年２月29日付で馬塲亮治は退任し、2024年３月１日付で藤原英理が新たに就任しております。
また、監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
・監査方針、監査計画及び業務分担について
・会計監査人に関する評価について
・常勤監査役職務執行状況（月次）
・取締役会審議状況レビュー
・リスク・コンプライアンス委員会や衛生委員会の運用状況について
・財務報告の正確性・信頼性確保のための体制構築及び運営の状況
・コンプライアンスの遵守状況及びコンプライアンス経営体制の構築
・当社のリスクの把握とその総括・管理の状況
・内部監査室監査状況レビュー
・内部通報及び懲罰事案について
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長の任命を受けた責任者１名、担当者３名が「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与する事にあります。また、監査の対象部門が内部監査人の分掌業務であるとき（当社では「人事部」「総務部」「ラーメン事業部」「レストラン事業部」がこれに当たります）は、自己監査とならないよう、相互に監査する事で実効性を担保しております。なお、内部監査の状況については、月１回開催される監査役会にて報告され、必要に応じて取締役会にて共有がなされております。更に、定期的に開催される三様監査会議にて会計監査人へも報告がなされており、適宜意見交換を行い情報の収集に努めるなど、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
なお、当社と監査契約を締結していたPwC京都監査法人は2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岩崎 亮一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤 健一
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ６名
(注）その他は、システム監査人及び日本公認会計士協会準会員等であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要及び独立性、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人はPwC Japan有限責任監査法人であります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等を総合的に勘案した上で決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理、独立性、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスクへの対応及び同会計監査人の経営体質の改善状況等の観点で審議した結果、報酬が妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各役員の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。役員の報酬等は、金銭による固定報酬のみで構成されております。
役員報酬等に関する株主総会の決議は、2024年６月17日開催の臨時株主総会であり、決議の内容は取締役年間報酬額の上限を200百万円（定款で定める取締役の員数は11名以内。）監査役年間報酬総額の上限を30百万円（定款で定める監査役の員数は４名以内。）とするものです。
当社は、2024年６月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針として、固定役員報酬テーブルの制定、取締役の個人別報酬の決定を代表取締役社長に委任すること及び個人別報酬の決定に際し、任意の報酬委員会の審議を経ることを決議しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社の事業全体を把握し、全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役が委員長を務め、社外取締役または社外監査役が過半数である2024年６月25日開催の任意の報酬委員会にてその妥当性等について確認しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、任意の報酬委員会の審議を経て代表取締役が決定していることから、2023年11月30日開催の取締役会で決議された決定方針と整合していると判断しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化に繋がると判断した場合について保有していく方針です。この方針に則り、当社は毎期、その保有効果等について取締役会において検証を行ってまいります。
なお、現在は純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資目的の純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。