① 【株式の総数】

（注）2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月４日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,260,000株増加し、11,760,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,793,000株増加して、2,940,000株となっております。

２．2024年６月４日開催の臨時株主総会により、2024年６月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）時点の内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

第３回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）時点の内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

第４回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）時点の内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

第５回新株予約権

※ 新株予約権の発行日(2023年11月30日)現在における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末(2024年７月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日及び新株予約権の発行日現在では当社普通株式１株であり、本書提出日現在では当社普通株式20株であります。また、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとしております。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとしております。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金350円としております。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げいたします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げいたします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金1,450円としております。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げいたします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げいたします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。 

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金1,750円としております。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げいたします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げいたします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げいたします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

６．本新株予約権の行使の条件及び制限

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しますが、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることとしておりますが、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

③新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならないとしております。

④新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができるとしております。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち（a）から（c）に掲げる割合（以下、「権利行使割合」という）の個数を限度として、行使することができます。
（a）権利行使期間の開始日から１年間行使可能割合33％
（b）（a）の期間が経過した日から１年間行使可能割合66％
（c）（b）の期間が経過した日以降行使可能割合100％

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないとしております。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないとしております。

７．本新株予約権の行使の条件及び制限

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しますが、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることとしておりますが、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

③新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならないとしております。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないとしております。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないとしております。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないとしております。

８．本新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるとしております。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)６及び（注）７に定める規定又は新株予約権割当契約の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができるとしております。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２、(注)３及び（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)５に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記(注)６及び（注）７に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)８に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10.付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出書日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員30名となっております。

11.付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出書日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社従業員153名となっております。

12.付与対象者の退職等による権利喪失により、本書提出書日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員39名となっております。

13.2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．第１回新株予約権の行使によるものであります。

２．株式分割（１：10）によるものであります。

３．株式分割（１：20）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式226,200株は、「個人その他」に2,262単元含めて記載しております。

２．従業員持株会は、「個人その他」に含めて記載しております。

３．2024年６月４日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、2024年６月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　    該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　    該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　    該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月４日付で普通株式１株を20株に分割する株式分割が行われ、保有自己株式数は214,890株増加し、226,200株となっております。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、将来の事業展開及び財務体質の強化を勘案し、長期にわたる安定的な経営基盤としての内部留保を確保しつつ、株主への利益還元を考慮した配当政策を実施することを基本方針としております。利益還元については、連結業績の内容、今後の事業展開の見込み等を総合的に勘案して決定していく方針であります。剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、期末配当（年１回）の実施を基本としております。なお、当社は現在、成長過程にあると認識しており、当面は今後の業容拡大に備えて一層の内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当する方針であることから、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施しておりません。内部留保資金の使途につきましては、上記の方針に基づき、優秀な人財採用等の資金や、今後の事業展開への準備資金に投入していくこととしております。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ITを駆使して顧客企業の価値を創造すること」をミッションとして掲げ、「エンタープライズDX事業」を通して、社会に革新をもたらすことを目指しております。

当社グループは、中長期の企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの向上・強化が重要であると考え、株主をはじめとする多様なステークホルダーから信頼される経営を目指して参ります。

これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策を継続的に実施して参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　a．企業統治の体制の概要

　　 当社グループの企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

 

 

　　イ）取締役会

取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。提出日現在、取締役会は社外取締役５名を含む取締役９名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会にはグループ子会社の代表取締役社長を中心とした執行役員が出席しており、グループ各社での業務の状況が適時に報告されます。また、監査役３名も出席しており、以下ロ）記載のとおり、取締役の業務執行に関する監査が行われております。

 

　　ロ）監査役及び監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。監査役会は、常勤監査役が議長を務め、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査室及び監査法人との情報・意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

 

　　ハ）内部監査

当社の内部監査については、代表取締役社長に直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者として専任の同室長１名及び担当者１名の計２名で実施されております。内部監査は、事業の適正性を検証し、全部門の業務の有効性及び効率性を担保することを目的とした監査計画に基づいて実施され、監査結果を代表取締役社長、全取締役及び全監査役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘・フィードバックを行い、是正を促す等、業務の適正性の確保を図っております。また、内部監査室と監査役会は監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報・意見交換を行って、緊密な連携を図っており、併せて三様監査の観点から監査法人を交えた定期的な情報・意見交換も実施しております。

 

　　ニ）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき、委員長である代表取締役社長と取締役会によって選任された、当社グループのコンプライアンス全般に関する事項を所管し、コンプライアンスに関する各種施策の立案及び実施の責務を有するコンプライアンス担当取締役、社外取締役を含むコンプライアンス委員で構成されております。法的要求事項を遵守する基盤を整備することを目的とし、原則として３か月に１回開催しております。また、役職員のコンプライアンスに関する意識の向上を図るため、定期的に研修を実施し、役職員への制度内容の周知徹底に努めている他、「内部通報規程」において内部通報・外部通報への適正な対応の仕組みを定め、内部通報制度を整備しております。

コンプライアンス委員会の構成は、下記のとおりであります。

担当	氏名
コンプライアンス委員長	渡邉　伸一
コンプライアンス委員	河西　健太郎 （コンプライアンス担当取締役）
	鈴木　雄介
	鎌田　悟
	浦田　努
	井熊　実
	小野　純一

 

 

　　ホ）リスク管理委員会

リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、委員長を代表取締役社長が務め、取締役会によって選任された社外取締役を含むその他の取締役で構成されております。本委員会は、当社グループ横断的なリスク評価及びリスクマネジメントの推進・監督を目的として、原則３か月に１回開催し、リスクの発生防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。当社の各部門及び子会社に対して指示・指導等必要な措置をとり、子会社のリスク管理責任者と連携を図ることで、当社グループ全体のリスク管理の状況を把握するとともに、必要な指示を行い、実効性のあるリスク管理を推進しております。

リスク管理委員会の構成は下記のとおりであります。

担当	氏名
リスク管理委員長兼リスク管理担当取締役	渡邉　伸一
リスク管理委員	河西　健太郎
	鈴木　雄介
	鎌田　悟
	浦田　努
	井熊　実
	北條　育男

 

 

 

　b．企業統治の体制を採用する理由

 当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、社外監査役である常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

 取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するための有効なコーポレート・ガバナンス体制を堅持することが可能になると判断しております。

 上記のとおり、当社社内のガバナンスを強化する機関として、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。当社の企業規模、事業内容を勘案し、この体制が経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制であり、持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

　a. 内部統制システムの整備の状況　

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりであります。

      イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社はコンプライアンス体制確立のため、「コンプライアンス規程」を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。

（b）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

（c）コンプライアンス経営の確保を目的として、内部通報制度を設ける。

（d）当社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。

（e）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

（f）内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。

（g）「反社会的勢力対応規程」等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役社長の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

　　　ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 （a）業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し適切なリスク対応を行うために、「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。

 （b）リスク管理の実効性を確保するため、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。

 （c）リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係わるリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。

 （d）不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。

 （f）リスク管理担当取締役は、定期的に取締役会にリスク管理に関する施策の実施状況、リスク管理委員会の運営状況等必要な事項を報告する。

二）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 （a）取締役会を意思決定・監督機関と位置付け設置する。

 （b）取締役会の運営及び付議事項等を定めた取締役会規程を制定する。

（c）中期経営計画は、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

　　　ホ）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制

 （a）当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要な事項について報告を行うことを義務付けるとともに、グループ会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス、経営効率化、迅速な決算情報の収集・開示等を実現するための体制を構築する。

 （b）当社とグループ会社との間における、不適切な取引又は会計処理を防止するため内部監査室は、業務の適正確保に努める。

　　　ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を任命し、当該監査業務の補助にあたらせる。

　　　ト）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くものとし、配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討する。

　　　チ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

　　  リ）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

 （a）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。

 （b）取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

 （c）取締役は、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

 ヌ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

       当社は、監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 ル）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

       監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

　　　ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 （a）監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役社長、監査法人、内部監査室等とミーティングを行う。

 （b）監査役は、監査法人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

b．リスク管理体制の整備状況

当社グループの事業活動に関するリスク管理については、「内部統制システム構築に関する基本方針」及び「リスク管理規程」において定めており、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、同委員会の委員及び取締役会により選任された子会社のリスク管理責任者がリスク管理体制の構築と運用にあたっております。

リスク管理委員会は、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に行うこととし、抽出されたリスク項目について、その重要度に応じて、担当取締役及びリスク管理責任者が管理し、リスク管理委員会はそれを支援・モニタリングしております。

リスクが発現し、重大な緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長又は取締役会の定める者が本部長となる対策本部を設置し、関連部署、外部専門家等と連携し、必要な対応を行うこととしております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社においては、各専門事業領域における業務に専念させ、会社運営に必要な管理機能については、当社の管理本部及び経営企画本部に管理機能を集中させる体制とし、グループ全体において統一的な管理が行われる体制を整備しております。グループ会社管理業務については、「グループ会社管理規程」に基づき、経営企画部が主管部門となって、グループ会社の業務の適正化を支援・指導しております。子会社における経営上の重要事項については、当社の承認事項としているほか、グループ会社の経営状況を把握するため、決算の状況等一定の事項について報告を受ける体制としております。

d．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

e．責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間において責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｆ．補償契約について

 当社は、取締役及び監査役との間において、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ｇ．役員等賠償責任保険契約について

 当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｈ．取締役の定数

 　　 当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

i．取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

ｋ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

l．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

m．中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況等

　最近事業年度において、当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外監査役内田裕二及び社外監査役久保田良則は、2022年11月29日開催の定時株主総会において、取締役永松昌一は、2023年８月17日開催の株主総会において、それぞれ就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。社外監査役進藤明及び社外監査役伊藤正文は、2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における検討事項は、「取締役会規程」等の定めに従い、当社グループの経営に関する方針の決定、予算及び中期経営計画の策定、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討・決議を行うとともに、当社グループの経営に関する重要事項の経過ならびに結果に関する報告であります。当事業年度における具体的な検討内容としては、主に決算・予算等財務関連、組織人事、内部統制・コンプライアンス、資本政策等に関する事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況をはじめ、内部統制並びに内部監査について報告を受け、議論を交わすことで、実効性あるコーポレート・ガバナンスをつとめております。

　なお、指名委員会及び報酬委員会（任意の委員会）は設置していないため、開催しておりません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名(役員のうち女性の比率 8.3％)

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

　a．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役久保田良則は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画並びに業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる他、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めております。

　ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

最近事業年度において、監査役会は16回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）進藤明及び伊藤正文は、2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。内田裕二及び久保田良則は、同株主総会において就任しましたので、就任以降に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会は、監査の方針及び年間監査計画に基づき、取締役会付議事項、内部統制システムの整備・運用状況等の確認を行っております。
　また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役その他主要な経営幹部等との意思疎通及び業務執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を実施し、積極的に社内の情報収集を行い、他の監査役との情報共有に努めております。

②内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査室において、室長及び担当者１名の専任者２名により、内部監査規程に基づき社内全部門及びグループ会社全社を対象にその業務遂行状況について、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制、法令抵触、取引先とのトラブル、反社会的勢力との取引や不正等のリスク低減、また業務の有効性といった観点で内部監査を実施しております。

内部監査は、前年度の監査結果や幹部へのヒアリング、当社グループの事業内容等を検討のうえ策定し取締役会の決裁をうけた年間計画に基づいて、対象部門の協力のもと効率よく、実効性が高い監査を実施しております。

対象部門への監査終了の都度、代表取締役社長をはじめとした全取締役、全監査役、経営企画部長（リスク管理委員会事務局）、財務・法務部長（コンプライアンス委員会事務局）及び監査結果に関連する部門長へ結果をメールにて報告しております。

指摘事項があれば監査対象となった各部門には改善勧告を行った上、３週間を目途に改善案を報告させ、内部監査室で実効性や実現可能性の観点から十分検討を加え必要に応じて対象部門に意見を述べ、その後正式に改善報告をうけ、監査結果報告と同様の先にメールにて報告いたします。重要なリスクについては対象部門に対して改善が完了し、定着するまでフォローアップを実施しております。

監査結果の概要につきましては、内部監査規程に基づき取締役会に四半期ごとに報告しております。

併せて、監査役及び会計監査を実施する監査法人との三様監査協議を四半期ごとに実施し、情報交換、また監査法人及び監査役から適宜指摘をうけ、盤石な協力体制のもと連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　中村　憲一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　山田　大介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　８名

その他の補助者　　17名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して適切かつ効率的な会計監査を実施することができること並びに監査日数、監査手続及び監査費用が合理的かつ妥当性があることを、確認しております。太陽有限責任監査法人は、選定方針に適応した監査が安定的に行われる体制が整備されているものと判断し、選定しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の監査活動の適正性及び妥当性について、独立性及び専門性、業務執行・品質管理体制、監査活動の状況、監査報酬水準等の観点から評価を実施しています。
　評価の実施にあたり、監査役会は、監査法人から、独立性等法令順守状況、監査業務体制・審査体制及び品質管理体制、当社に対するリスク評価に基づく詳細な監査計画、監査結果並びに業務改善や監査活動の効率性の向上に向けた計画の内容及びその進捗について報告を受けています。
　これらの結果に基づき、監査役会は、監査法人の監査活動は適正かつ妥当であると評価しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬(ａ．を除く)

（注）当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用対応及び内部統制構築に係る助言業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定にあたっては、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査法人の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案した上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第2条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」）は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。

2009年９月26日開催の臨時株主総会決議(決議日時点の取締役の員数は３名)により、取締役の報酬総額は年間300,000千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限としており、取締役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて個別報酬の決議を行っております。

当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につき、以下のとおり決議を行っております。

・当社取締役（社外を除く）の報酬等は固定の金銭報酬のみとし、その金額については、業界水準、当社業績等の状況を基礎として、① 当社における業績への貢献度、職責、責任の難易度、② 保有スキルや人脈、③ 過去のキャリア、④ 当社入社以前の給与水準（従業員であった者は役員就任時の給与水準）⑤ 年齢を総合的に考慮して決定することとしております。ただし、当社グループの業績や経営状況に応じて業績連動報酬（賞与）を支払うことがあります。具体的な金額については、連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成割合、各個人の成果や貢献度、従業員とのバランス等を考慮して決定することとしております。

・社外取締役の報酬等については固定の金銭報酬のみとし、その金額については取締役会、株主総会や監査役の面談等、当社にかかる通常の業務とその準備時間等を考慮した金額を定めております。ただし、① 通常の業務を超えた対応や、② 当社に対する技術的貢献度を加味して増額する場合があります。

・上記の他、新任取締役(社外を含む)に対して、その選任時において、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権(ストックオプション)を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定することとしております。

・上記のとおり、業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、事業年度ごとにその支給を決定することから、例外的にそれらを支給する場合を除き、固定の金銭報酬が取締役の報酬のすべてとなります。

・グループ会社間において、複数の子会社の取締役等を兼務する場合は、主たる関与会社において負担することとしております。

・上記の方針に基づき、株主総会の決議により定められた取締役の報酬総額の範囲内で支給することとしております。

最近事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2023年11月29日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることから、決定方針に沿うものと判断しております。

なお、取締役の報酬等の額の決定にあたって、各取締役の報酬案の策定を代表取締役社長渡邉伸一に委任しております。委任する権限の内容は、固定の金銭報酬について、独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、具体的な個人別の報酬等の案の策定であります。委任の理由は、当社グループの中長期の企業価値成長に対する各取締役の貢献度について的確に評価を行うには代表取締役が適任であると判断したためであります。なお、この委任した権限が適切に行使されるための措置は、講じておりません。

また、取締役に当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2020年10月21日、2021年10月28日及び2023年11月29日開催の株主総会において、取締役に対し、新株予約権を付与する決議をしております。なお、取締役に対して付与する新株予約権としての報酬額は、本新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる本新株予約権の総数を乗じた額となり、公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にマルチプル法あるいはディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。

監査役の報酬等については、2021年10月28日開催の株主総会決議(決議時点の監査役の員数は３名)により、監査役の報酬総額は年間30,000千円を上限としております。監査役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で監査役会にて協議の上、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と、それ以外の目的で保有する場合で区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ、取引先等保有先との間で総合的な取引関係の維持及び拡大に加え、業務提携関係の維持及び拡大、人的リソースの確保、新規ビジネス創出等により、中長期的な経済的利益の増大を通じて、当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注)１．子会社を通じた保有、又は、子会社が運営するファンドを通じた保有であります。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会で検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。