【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である渡邉伸一（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年８月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式110,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注)１.募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２.割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
３.払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。
① 発行価格等決定日が2024年９月13日(金)の場合は、「2024年10月22日(火)」
② 発行価格等決定日が2024年９月17日(火)の場合は、「2024年10月28日(月)」
③ 発行価格等決定日が2024年９月18日(水)の場合は、「2024年10月29日(火)」
④ 発行価格等決定日が2024年９月19日(木)の場合は、「2024年10月29日(火)」
⑤ 発行価格等決定日が2024年９月20日(金)の場合は、「2024年10月29日(火)」
また、主幹事会社は、以下の期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
① 発行価格等決定日が2024年９月13日(金)の場合は、「自2024年９月26日(木) 至2024年10月16日(水)」
② 発行価格等決定日が2024年９月17日(火)の場合は、「自2024年９月27日(金) 至2024年10月22日(火)」
③ 発行価格等決定日が2024年９月18日(水)の場合は、「自2024年９月30日(月) 至2024年10月23日(水)」
④ 発行価格等決定日が2024年９月19日(木)の場合は、「自2024年10月１日(火) 至2024年10月23日(水)」
⑤ 発行価格等決定日が2024年９月20日(金)の場合は、「自2024年10月２日(水) 至2024年10月23日(水)」
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である渡邉伸一、売出人である奥山秀朗、株式会社三越伊勢丹システム・ソリューションズ、小野純一、株式会社アイティーファーム及び山梨中銀経営コンサルティング株式会社、当社株主であるWatanabe&Partners株式会社、豊田通商株式会社、ニプロ株式会社、河西健太郎、三菱ＵＦＪキャピタル８号投資事業有限責任組合、菱洋エレクトロ株式会社、井熊実、浦田努、香川朋啓、鎌田悟、北條育男、黒崎守峰、佐藤直人、白石康治、杉耕作、鈴木雄介、三村泰平、森坂和利、安場直史、和田一洋、新井康生、飯沼克哲、岩瀬慎治郎、大山益弘、進藤明、穂坂学、和智右桂、高江洲睦、西隆次、原田英樹、山田麗子、重廣竜之、杉森圭祐、辻修作及び波多野剛は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社新株予約権者である勝山多恵子、北村武明、津田潮里、青木光宏、宮﨑尚、朝比奈亮、吉岡麻莉彩、菅美恵子、髙田康弘、田中徹、保坂好紀、石毛博之、大中浩行、小林千尋、雨宮竜希及び風間香央里は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社株主であるGxPグループ従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始） 日（当日を含む）後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年８月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者（GxPグループ従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。