【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
未定
（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年９月12日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
未定
（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２） ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２） ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
未定
（注） 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２） ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
2024年９月25日（水）
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるグローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、One Capital １号投資事業有限責任組合、One CapitalDX１号投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、438,400株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年10月18日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2024年９月25日から2024年10月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主であるパーソルキャリア株式会社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後1080日目の2027年９月９日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、売出人かつ貸株人であるグローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、One Capital１号投資事業有限責任組合、One CapitalDX１号投資事業有限責任組合及びグローバル・ブレイン６号７号Ｆ投資事業有限責任組合、売出人である中嶋汰朗、山田浩輝並びに当社株主（新株予約権者含む）であるKxShareHW投資事業有限責任組合、株式会社オープンアップグループ、株式会社PKSHA Technology、Darjiun Venture Corporation、AGキャピタル株式会社、株式会社ＡＭＧ、株式会社エアトリ及び垂水隆幸は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2025年９月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、売出人であるSkylandVentures２号投資事業有限責任組合、千本倖生、佐藤裕介、菅原大太郎、赤坂優及び竹内槙優並びに当社株主である株式会社サイバーエージェント、株式会社マイナビ、イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合、株式会社ロバスト、CVI Investments, Inc.、株式会社くふうカンパニー及び株式会社TWOSTONE&Sonsは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2025年３月23日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記1080日間、360日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。