①【株式の総数】

（注）2024年４月15日開催の取締役会決議により、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施し、これに伴う定款の一部変更により、発行可能株式総数は4,690,000株増加し、8,510,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権は、ハウステンボス・技術センター株式会社が発行したものであり、新株予約権にかかる義務は、ハウステンボス・技術センター株式会社が単独株式移転により当社を設立した日（2022年11月１日）に、ハウステンボス・技術センター株式会社から当社が継承しております。

※最近事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．決議年月日はハウステンボス・技術センター株式会社における当初新株予約権の決議日を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ア．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

イ．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

ウ．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。

エ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記ウ．で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記ウ．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

オ．新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

カ．新株予約権の行使の条件

　「新株予約権の行使の条件」の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において決定する。

キ．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

ク．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

ケ．新株予約権の取得事由

　下記事項に準じて決定する。

　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

①【発行済株式】

（注）2024年４月15日開催の取締役会決議により、2024年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行うとともに、2024年４月30日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、完全議決権株式（その他）の株式数は、普通株式2,129,800株、議決権の数は21,298個、発行済株式総数の株式数は2,129,800株、総株主の議決権の数は21,298個となっております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。なお、監査等委員野田芳氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有化を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。

また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室長との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りです。

②内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査は往査又は書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後の監査報告書を作成し、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知及び監査等委員会に報告します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。

また、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査等委員監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。

内部監査室は、代表取締役直属の組織として直ちに監査結果が代表取締役に報告される体制としているほか、監査等委員会へも月例で活動報告を行っております。内部監査室が取締役会に直接報告する事も可能ですが、内部監査室より報告を受けた監査等委員会は、取締役会に対し報告する仕組みとしております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

2020年９月期以降の４年間

当社は株式移転によりハウステンボス・技術センター株式会社の完全親会社として設立されたため、ハウステンボス・技術センター株式会社への監査開始時から期間を通算しております。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　只隈　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　髙尾　圭輔

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任ほか、会計監査人においてその適格性又は独立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査等委員会による会計監査人の評価はf．に記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しないものと判断し選定しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、取締役会等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の総額は、2023年12月19日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は年額100百万円以内と決議されております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して、報酬額を決定しております。

なお、代表取締役の報酬並びに役員賞与については、監査等委員会にて代表取締役の職務内容及び実績・成果等を勘案して意見を付して決定しております。

当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2023年12月19日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬等は年額25百万円以内と決議されております。

監査等委員である取締役の個別の報酬等については、監査等委員会で決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社の当事業年度についての役員の報酬等の額となり、株式移転前にハウステンボス・技術センター株式会社から支払われた役員の報酬等の額は含まれておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。