第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前の所有者の住所

移動前所有者の取得者と提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の取得者と提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2024年

4月17日

SBI Ventures Two㈱

代表取締役

中野 幸二

東京都港区六本木一丁目6番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式2,236,800

B種優先株式

△1,539,200

C種優先株式

△697,600

B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換

(注)4

2024年

4月17日

SBI AI&

Blockchain投資事業有限責任組合

無限責任組合員

SBIインベストメント㈱

代表取締役

北尾 吉孝

東京都港区六本木一丁目6番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式1,539,200

B種優先株式

△1,539,200

B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換

(注)4

2024年

4月17日

Astellas Venture Management LLC.

President,

William Watt, Ph.D.

480 Forbes Blvd, South San Francisco, CA94080, USA

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式153,600

B種優先株式

△153,600

B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換

(注)4

2024年

4月17日

プライベート・エクイティ・コインベスト2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

三井住友トラスト・インベストメント㈱

代表取締役

吉田 憲正

東京都港区芝三丁目33番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式485,600

C種優先株式

△437,600

D種優先株式

△48,000

B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換

(注)4

2024年

4月17日

伊藤忠ケミカルフロンティア㈱

代表取締役社長

宮﨑 勉

東京都港区北青山二丁目5番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式481,600

B種優先株式

△307,200

C種優先株式

△174,400

B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換

(注)4

(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年11月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされています。

   2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされています。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。

   3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.当社は、2024年4月17日開催の臨時取締役会の決議により、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてについて自己株式として取得し、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したB種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてを同日付で消却しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

株式①

株式②

発行年月日

2022年6月7日

2023年5月12日

2023年5月22日

種類

第3回新株予約権

(ストックオプション)

D種優先株式

D種優先株式

発行数

普通株式46,400株

(注)6

792,000株

144,000株

発行価格

683円

(注)3

2,080円

(注)3

2,080円

(注)3

資本組入額

342円

1,040円

1,040円

発行価額の総額

31,691,200円

1,647,734,220円

299,588,040円

資本組入額の総額

15,845,600円

823,867,110円

149,794,020円

発行方法

2022年5月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 

項目

株式③

発行年月日

2023年5月24日

種類

D種優先株式

発行数

32,800株

発行価格

2,080円

(注)3

資本組入額

1,040円

発行価額の総額

68,239,498円

資本組入額の総額

34,119,749円

発行方法

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

 

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年10月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式(以下「割当株式」という。)を原則として、割当を受けた日から上場日以降6か月を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以降1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以降1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、時価純資産法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。なお、小数点以下第1位を四捨五入しております。

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権①

行使時の払込金額

1株につき 683円

行使期間

2022年6月7日から

2032年6月6日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

5.2023年8月25日開催の臨時取締役会決議により2023年9月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

6.新株予約権割当契約締結後の退職者による権利の失効(従業員1名)により、発行数は46,400株となっております。

 

 

2【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

平野 達義

会社役員

20,000

13,652,450

(683)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

(注)1.新株予約権証券の取得者である従業員(特別利害関係者等を除く)3名、割当株式の総数26,400株に関する記載は省略しております。

2.2023年8月25日開催の臨時取締役会決議により2023年9月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記の「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

3.「価格(単価)」は、小数点以下第1位を四捨五入しております。

 

株式①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

ジャパン・コインベスト4号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

三井住友トラスト・インベストメント㈱

代表取締役

吉田 憲正

資本金100百万円

東京都港区芝三丁目33番1号

投資事業組合

240,000

499,313,400

(2,080)

五味 大輔

長野県松本市

個人投資家

144,000

299,588,040

(2,080)

KII2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

㈱慶應イノベーション・イニシアティブ

代表取締役社長

山岸 広太郎

資本金100百万円

東京都港区三田一丁目4番28号

投資事業組合

96,000

199,725,360

(2,080)

SMBCベンチャーキャピタル7号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

SMBCベンチャーキャピタル㈱

代表取締役社長

佐伯 友史

資本金500百万円

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

投資事業組合

96,000

199,725,360

(2,080)

MIJ ヘルスケア1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

㈱メディカルインキュベータージャパン

代表取締役社長

秦 充洋

資本金50百万円

東京都港区赤坂一丁目11番28号

投資事業組合

68,000

141,472,130

(2,080)

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Arcus Genseki Fund

Arcus Investment Limited

Portfolio manager

Peter John Sandham

資本金1,090百万円

A3-3-9 Solaris Dutamas, 1 Jalan Dutamas One, 50480 Kuala Lumpur, Malaysia

投資事業組合

48,000

99,862,680

(2,080)

プライベート・エクイティ・コインベスト2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

三井住友トラスト・インベストメント㈱

代表取締役

吉田 憲正

資本金 100百万円

東京都港区芝三丁目33番1号

投資事業組合

48,000

99,862,680

(2,080)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

東京大学協創プラットフォーム開発㈱

代表取締役社長

植田 浩輔

資本金 90百万円

東京都文京区本郷七丁目3番1号

投資事業組合

24,000

49,931,340

(2,080)

MIJ パートナーズ有限責任事業組合

組合員

桂 淳

資本金50百万円

東京都港区赤坂一丁目11番28号

投資事業組合

18,400

38,280,694

(2,080)

合同会社エムズインベストメント

代表社員

大野 元泰

資本金1百万円

東京都港区高輪一丁目23番26号

投資事業組合

9,600

19,972,536

(2,080)

(注)1.2023年8月25日開催の臨時取締役会決議により2023年9月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記の「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

2.「価格(単価)」は、小数点以下第1位を四捨五入しております。

 

株式②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

襟川 恵子

神奈川県横浜市港北区

会社役員

72,000

149,794,020

(2,080)

Nikon-SBIInnovation Fund

業務執行組合員

SBIインベストメント㈱

代表取締役

北尾 吉孝

資本金50百万円

東京都港区六本木一丁目6番1号

投資事業組合

48,000

99,862,680

(2,080)

㈱コーエーテクモキャピタル

代表取締役社長

襟川 陽一

資本金15,000百万円

神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目23番3号

投資事業組合

24,000

49,931,340

(2,080)

(注)1.2023年8月25日開催の臨時取締役会決議により2023年9月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記の「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

2.「価格(単価)」は、小数点以下第1位を四捨五入しております。

 

株式③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

坂野 敦

Hong Kong

会社役員

32,800

68,239,498

(2,080)

(注)1.2023年8月25日開催の臨時取締役会決議により2023年9月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記の「割当株数」、「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」、「価格(単価)」を記載しております。

2.「価格(単価)」は、小数点以下第1位を四捨五入しております。

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

特別利害関係者等については、「第1特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2024年

4月17日

ジャパン・コインベスト4号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

三井住友トラスト・インベストメント㈱

代表取締役

吉田 憲正

東京都港区芝三丁目33番1号

普通株式

240,000

D種優先株式

△240,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

五味 大輔

長野県松本市

普通株式

144,000

D種優先株式

△144,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

KII2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

㈱慶應イノベーション・イニシアティブ

代表取締役社長

山岸 広太郎

東京都港区三田一丁目4番28号

普通株式

96,000

D種優先株式

△96,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

SMBCベンチャーキャピタル7号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

SMBCベンチャーキャピタル㈱

代表取締役社長

佐伯 友史

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

普通株式

96,000

D種優先株式

△96,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

MIJ ヘルスケア1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

㈱メディカルインキュベータージャパン

代表取締役

秦 充洋

東京都港区赤坂一丁目11番28号

普通株式

68,000

D種優先株式

△68,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

Arcus Genseki Fund

Arcus Investment Limited

Portfolio manager

Peter John Sandham

A3-3-9 Solaris Dutamas,1 Jalan Dutamas One, 50480 Kuala Lumpur, Malaysia

普通株式

48,000

D種優先株式

△48,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

東京大学協創プラットフォーム開発㈱

代表取締役社長

植田 浩輔

東京都文京区本郷七丁目3番1号

普通株式

24,000

D種優先株式

△24,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

MIJ パートナーズ有限責任事業組合

組合員

桂 淳

東京都港区赤坂一丁目11番28号

普通株式

18,400

D種優先株式

△18,400

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

合同会社エムズインベストメント

代表社員

大野 元泰

東京都港区高輪一丁目23番26号

普通株式

9,600

D種優先株式

△9,600

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

襟川 恵子

神奈川県横浜市港北区

普通株式

72,000

D種優先株式

△72,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

Nikon-SBIInnovation Fund

業務執行組合員

SBIインベストメント㈱

代表取締役

北尾 吉孝

東京都港区六本木一丁目6番1号

普通株式

48,000

D種優先株式

△48,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

㈱コーエーテクモキャピタル

代表取締役社長

襟川 陽一

神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目23番3号

普通株式

24,000

D種優先株式

△24,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

2024年

4月17日

坂野 敦

Hong Kong

普通株式

32,800

D種優先株式

△32,800

D種優先株式の普通株式への転換

(注)

(注)当社は、2024年4月17日開催の臨時取締役会決議により、定款の変更を行いB種優先株式、C種優先株式、及びD種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でB種優先株式4,768,400株、C種優先株式3,488,000株、D種優先株式968,800株を普通株式に転換しております。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

福田 惠一(注)1、2

東京都練馬区

3,200,000

15.09

SBI Ventures Two㈱(注)2

東京都港区六本木一丁目6番1号

2,236,800

10.55

Angel Bridge Deal-by-Deal Fund5号㈱(注)2

東京都千代田区永田町二丁目17番4号笠松千代田ビル101号室

1,890,400

8.92

SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合(注)2

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,539,200

7.26

秋山 琢己(注)2

神奈川県川崎市多摩区

1,120,000

5.28

古川 俊治(注)2、3

東京都品川区

1,120,000

5.28

河西 佑太郎(注)2、3

東京都港区

800,000

3.77

Astellas Venture Management LLC.

(注)2

480 Forbes Blvd, South San Francisco, CA94080, USA

708,800

3.34

プライベート・エクイティ・コインベスト2号投資事業有限責任組合(注)2

東京都港区芝三丁目33番1号

485,600

2.29

伊藤忠ケミカルフロンティア㈱(注)2

東京都港区北青山二丁目5番1号

481,600

2.27

㈱JMDC

東京都港区芝大門二丁目5番5号

461,600

2.18

協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合

東京都文京区本郷七丁目3番1号

460,000

2.17

ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

435,200

2.05

㈱メディパルホールディングス

東京都中央区京橋三丁目1番1号

416,000

1.96

五味 大輔

長野県松本市

405,600

1.91

SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

348,800

1.65

志水 秀行

東京都大田区

320,000

1.51

ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内二丁目3番2号

307,200

1.45

安井 季久央(注)3

291,200

(273,600)

1.37

(1.29)

KII2号投資事業有限責任組合

東京都港区三田一丁目4番28号

269,600

1.27

ジャパン・コインベスト4号投資事業有限責任組合

東京都港区芝三丁目33番1号

240,000

1.13

澁谷工業㈱

石川県金沢市大豆田本町甲58

222,400

1.05

MIJ Biotech-Japan 投資事業有限責任組合

東京都港区赤坂一丁目11番28号

208,800

0.98

-(注)5

172,800

(150,400)

0.82

(0.71)

金子 健彦(注)3

164,000

(164,000)

0.77

(0.77)

藤田 淳

Houston ,USA

160,000

0.75

湯浅 慎介

東京都大田区

160,000

0.75

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

金澤 英明

東京都練馬区

160,000

0.75

勝俣 良紀

東京都杉並区

160,000

0.75

遠山 周吾

東京都中野区

160,000

0.75

関 倫久

東京都新宿区

160,000

0.75

井上 北斗

東京都渋谷区

160,000

0.75

林 正栄

東京都目黒区

160,000

0.75

桐谷 直毅

東京都文京区

160,000

0.75

キッズウェル・バイオ㈱

東京都中央区新川一丁目2番12号

154,400

0.73

SMBCベンチャーキャピタル5号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

154,400

0.73

高野 六月(注)3

121,600

(112,000)

0.57

(0.53)

SMBCベンチャーキャピタル7号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

96,000

0.45

襟川 恵子

神奈川県横浜市港北区

72,000

0.34

MIJヘルスケア1号投資事業有限責任組合

東京都港区赤坂一丁目11番28号

68,000

0.32

-(注)5

64,000

(8,000)

0.30

(0.04)

-(注)5

55,200

(41,600)

0.26

(0.20)

平野 達義(注)3

55,200

(52,800)

0.26

(0.25)

菊川 知之(注)4

48,800

(27,200)

0.23

(0.13)

-(注)5

48,800

(44,000)

0.23

(0.21)

Arcus Genseki Fund

A3-3-9 Solaris Dutamas, 1 Jalan Dutamas One, 50480 Kuala

Lumpur, Malaysia

48,000

0.23

Nikon-SBI Innovation Fund

東京都港区六本木一丁目6番1号

48,000

0.23

MIJ パートナーズ有限責任事業組合

東京都港区赤坂一丁目11番28号

44,800

0.21

-(注)5

40,800

(38,400)

0.19

(0.18)

合同会社エムズインベストメント

東京都港区高輪一丁目23番26号グランスイート1503

36,000

0.17

その他17名

297,600

(92,000)

1.40

(0.43)

21,199,200

(1,004,000)

100.00

(4.74)

 

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.特別利害関係者等(当社の監査役)

5.当社の従業員

6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。