第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2024年６月25日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2024年７月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、471,700株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるBIG２号投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　2024年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2024年７月10日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年６月25日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年７月19日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（295円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は501,500,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額450,380千円については、①後述の「第二部　企業情報　第１　企業の概要　３　事業の内容」に記載しているデジタルツイン事業における画像処理件数の増加や、TRANCITYのライセンス数増加等に伴うサーバー等設備の増強に係る購入費用（2026年7月までに1台当たり単価4,000千円で11台の購入を想定）、②新規拠点の設立費用、③研究開発費、④人件費や広告宣伝費用、及び⑤借入金返済に充当する予定であります。

　具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

①サーバー等設備の購入費用

　当社は、後述のとおり、自社開発のドローンIBIS等を用い、天井裏や炉内などの施設内部等を撮影し、当該撮影データの処理・解析等を実施しています。当該ドローン等での撮影データ処理・解析等のために必要となるサーバー等設備の購入に44,000千円（2025年７月期：12,000千円、2026年７月期：32,000千円）を充当する予定です。当該設備投資は、ドローン等での撮影データ処理・解析等の案件数の増加に応じて必要となるため、複数年にわたり投資を継続する予定です。

②新規拠点の設立費用

　韓国進出に係る新規拠点の設立費用として50,000千円（2025年７月期：50,000千円）を充当する予定です。同国への進出の議論は、2021年から開始し、市場ニーズの調査、事業展開スキームの検討、法人設立やドローンに係る法令に関する調査等を行ってきました。2024年7月期に入り、ドローンの購買ニーズや利用ニーズが高まってきたと判断し、現在、現地法人の設立を検討中です。現地ではIBIS等での施設・設備等の撮影サービスやIBISのレンタル・販売等の事業を展開する予定です。

　なお、進出先を同国としている理由は、同国がインフラ老朽化・高齢化・人口減少等、日本と同様の社会的課題を抱えており、現時点において当社と競合する企業が少なく、ビジネスチャンスが拡大していると考えたためです。

③研究開発費

　ドローンによる調査・点検の更なる省人化のための自律型ドローンの開発やIBISの次世代機開発に310,000千円（2025年７月期：80,000千円、2026年７月期：230,000千円）を充当する予定です。当該費用のうち、自律型ドローンの開発に係る費用は120,000千円（2025年７月期：40,000千円、2026年７月期：80,000千円）、IBISの次世代機に係る費用は190,000千円（2025年７月期：40,000千円、2026年７月期：150,000千円）を予定しています。開発は、ドローンの設計、外注先への発注、試験運用等を含め複数年にわたります。

④人件費や広告宣伝費用

　当社の主力機体であり、収益性の高いプロダクトであるIBISの販売強化等のため、売上規模拡大に応じた営業人員等増強38,000千円（2025年７月期：10,000千円（1名採用を想定）、2026年７月期：28,000千円（3名採用を想定））、認知度及びブランド力の向上を目的として、リスティング広告により当社ホームページへのアクセス数を伸ばす施策や展示会出展費等の広告宣伝活動に5,380千円（2025年７月期：2,380千円、2026年７月期：3,000千円）を充当する予定です。

⑤借入金返済

　当社は日本政策金融公庫から事業資金として2020年7月に100,000千円、商工組合中央金庫からIBISの製造資金として2023年6月に253,000千円の借入を行っております。現在、それぞれ約定通りの元本返済（日本政策金融公庫に対し2030年7月まで毎月1,190千円及び商工組合中央金庫に対し2027年6月まで毎月5,270千円）を継続しています。当該借入金の2025年7月期中の元本返済額の一部に3,000千円を充当する予定です。

　なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）TRANCITY及びIBISの内容については、「第二部　企業情報　第１　企業の概要　３　事業の内容」の項を参照ください。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2024年７月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出数等については今後変更される可能性があります。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。

７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（295円）で算出した見込額であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年７月19日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、471,700株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年８月23日を行使期限として付与される予定であります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年８月23日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年７月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３　ロックアップについて

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人であるオリックス株式会社、当社株主である閔弘圭、和田哲也、林昂平、TOPPANホールディングス株式会社、内田太郎、鈴木智、大録洋志、株式会社ORSO及びセントラル警備保障株式会社並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年１月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　当社株主である野平幸佑及びその他４名並びに当社新株予約権者である富田竜太郎は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　売出人であるBIG２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合、みやこ京大イノベーション２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部２号投資事業有限責任組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド３号アルファ有限責任事業組合、価値共創ベンチャー２号有限責任事業組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第１号、ケップルDX１号投資事業有限責任組合及びKepple Liquidity１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2025年１月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

４　当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、本募集及び引受人の買取引受における売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請する予定です。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

　なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「事業の内容」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。