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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社 との関係等 |
移動株数（株） |
価格（単価） (円) |
移動理由 |
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2023年10月11日 |
國江仙嗣 |
岐阜県岐阜市 |
特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） |
フィットイージー社員持株会 理事長 國江孝太 |
岐阜県岐阜市本町3-2-1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
4,000 |
552,000（138) (注)４. |
持株会への譲渡 |
（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所メイン市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第266条及び株式会社名古屋証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第276条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ）の末日から起算して２年前の日(2021年11月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第267条及び株式会社名古屋証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第277条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所（以下、総称して「同取引所」という。）が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．発行価格は、純資産価額方式により算出した価格にて決定しております。
５．2024年１月15日開催の取締役会決議により、2024年１月23日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株式」及び「価格（単価）」を記載しております。
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項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権① |
新株予約権② |
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発行年月日 |
2022年10月25日 |
2022年10月25日 |
2022年10月31日 |
2023年10月31日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
第１回新株予約権（ストックオプション） |
第２回新株予約権（ストックオプション） |
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発行数 |
469株 |
25株 |
普通株式 27,848株 |
普通株式 24,753株 |
|
発行価格 |
202,440円 （注）３． |
202,220円 （注）３． |
203円 （注）３． |
139円 （注）３． |
|
資本組入額 |
101,220円 |
101,110円 |
102円 |
70円 |
|
発行価額の総額 |
94,944,500円 |
5,055,500円 |
5,653,144円 |
3,440,667円 |
|
資本組入額の総額 |
47,472,250円 |
2,527,750円 |
2,840,496円 |
1,732,710円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
2022年10月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
2023年10月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
（注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）東証の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条及び名証の定める同施行規則第278条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証又は名証からの当該所有状況に係る照会時の東証又は名証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証又は名証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証又は名証が定めるところにより提出するものとされております。
(2）東証の定める同施行規則第272条及び名証の定める同施行規則第282条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年10月31日であります。
２．東証の定める同施行規則第272条第１項第１号及び名証の定める同施行規則第282条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、純資産価額方式により算出した価格にて決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
５．2022年10月25日開催の取締役会決議により2022年10月31日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割、2024年１月15日開催の取締役会決議により2024年１月23日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、「発行価額の総額」及び「資本組入額の総額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、「発行価額の総額」及び「資本組入額の総額」を記載しております。
６．「発行価格」の１円未満の端数は切り捨てて記載をしております。
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式① |
|||||
|
國江仙嗣 |
岐阜県岐阜市 |
当社役員 |
469 |
94,944,500 (202,440) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） |
|
株式② |
|||||
|
中森勇樹
|
岐阜県揖斐郡揖斐川町 |
当社役員 |
20 |
4,044,400 (202,220) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
守田拓記
|
岐阜県岐阜市 |
当社役員 |
5 |
1,011,100 (202,220) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
新株予約権① |
|||||
|
中森勇樹
|
岐阜県揖斐郡揖斐川町 |
当社役員 |
7,735 |
1,570,205 （203） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
守田拓記
|
岐阜県岐阜市 |
当社役員 |
5,415 |
1,099,245 （203） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
永江亘
|
－ |
当社役員 |
3,868 |
785,204 （203） |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
|
川島友一郎
|
－ |
当社従業員 |
3,868 |
785,204 （203） |
当社の元取締役 |
|
國江孝太
|
－ |
当社従業員 |
3,868 |
785,204 （203） |
特別利害関係者等 （当社の代表取締役社長の二親等内の血族） 当社の元取締役 |
|
－
|
－ |
当社従業員 |
1,547 |
314,041 （203） |
当社従業員 |
|
－
|
－ |
当社従業員 |
1,547 |
314,041 （203） |
当社従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
新株予約権② |
|||||
|
新谷永
|
－ |
当社役員 |
7,735 |
1,075,165 （139） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
星野秀人
|
－ |
当社役員 |
7,735 |
1,075,165 （139） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
藤原祐次
|
－ |
当社役員 |
5,415 |
752,685 （139） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
中森勇樹
|
岐阜県揖斐郡揖斐川町 |
当社役員 |
2,321 |
322,619 （139） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
－
|
－ |
当社従業員 |
1,547 |
215,033 （139） |
当社従業員 |
（注）１．2022年10月25日開催の取締役会決議により2022年10月31日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割、2024年１月15日開催の取締役会決議により2024年１月23日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．「価格（単価）」の単価の１円未満の端数は切り捨てて記載をしております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社オリーブ（注）１．６． |
岐阜県岐阜市一日市場一丁目196番地 |
8,000,000 |
51.73 |
|
國江仙嗣（注）２．６． |
岐阜県岐阜市 |
6,450,000 |
41.70 |
|
中森勇樹（注）３．６． |
岐阜県揖斐郡揖斐川町 |
300,560 （100,560） |
1.94 （0.65） |
|
國江紀久（注）３．４．６． |
岐阜県岐阜市 |
200,000 |
1.29 |
|
守田拓記（注）３．６． |
岐阜県岐阜市 |
104,150 （54,150） |
0.67 （0.35） |
|
新谷永（注）３． |
－ |
77,350 （77,350） |
0.50 （0.50） |
|
星野秀人（注）３． |
－ |
77,350 （77,350） |
0.50 （0.50） |
|
藤原祐次（注）３． |
－ |
54,150 （54,150） |
0.35 （0.35） |
|
フィットイージー社員持株会（注）６． |
岐阜県岐阜市本町三丁目２番地１ |
40,000 |
0.26 |
|
永江亘（注）５． |
－ |
38,680 （38,680） |
0.25 （0.25） |
|
川島友一郎（注）８．９． |
－ |
38,680 （38,680） |
0.25 （0.25） |
|
國江孝太（注）７．８．９． |
－ |
38,680 （38,680） |
0.25 （0.25） |
|
－（注）８． |
－ |
15,470 （15,470） |
0.10 （0.10） |
|
－（注）８． |
－ |
15,470 （15,470） |
0.10 （0.10） |
|
－（注）８． |
－ |
15,470 （15,470） |
0.10 （0.10） |
|
計 |
－ |
15,466,010 （526,010） |
100.00 （3.40） |
（注）１．特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の配偶者)
５．特別利害関係者等(当社の監査役)
６．特別利害関係者等(大株主上位10位)
７．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)
８．当社の従業員
９．当社の元取締役
10．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
11．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。