(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はMISSION“新たなフィットネス文化の創造で世界を変えていく”を掲げ、VISION“FIT YOUR STYLE、FIT-EASYでは安心安全で楽しくご利用いただけるトレーニング環境を提供し、皆様の生活の一部となれる、世界一の24時間型フィットネスクラブを目指します。”を達成するべく、国内にアミューズメントフィットネスクラブを展開しております。

　こうした企業活動を継続的に推進するためにも、株主をはじめ、取引先、従業員等、すべてのステークホルダーの期待に応えることが、経営上の最重要課題であると位置付けており、そのため、コーポレート・ガバナンスを通じ、経営の透明性、効率性及び健全性を高めることが重要であると考えております。

(2）企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

　当社の経営上の意思決定及び監督に係る機関は、以下のとおりであります。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、代表取締役社長國江仙嗣が議長を務め、１か月に１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては月次決算の報告、並びに法令及び定款で定められた決議事項を含む会社経営に関する重要事項等の審議・決定を行っております。また、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において高度な知見・経験を持つ方を招聘し、独立した見地から社外からの経営監視を可能とする体制作りに努めております。

構成員：代表取締役社長 國江仙嗣、取締役副社長 中森勇樹、常務取締役 藤原祐次、常務取締役 守田拓記、取締役 國江紀久、取締役 新谷永、取締役 星野秀人、取締役 松浦陽司、取締役 森口祐子

※下線は社外取締役であります。

(b）監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は１か月に１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

構成員：常勤監査役 小倉規良、監査役 永江亘、監査役 水越洋貴

※下線は社外監査役であります。

(c）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

　リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長國江仙嗣を委員長とし、その他、常勤取締役４名及び常勤監査役１名、内部監査担当をもって構成しており、定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催し、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、当社におけるあらゆるリスク、コンプライアンス、トラブル／クレームへの対応及び未然防止の体制構築を図るべく、重要事項の審議と方針決定を行っております。

構成員：代表取締役社長 國江仙嗣、取締役副社長 中森勇樹、常務取締役 藤原祐次、常務取締役 守田拓記、取締役 國江紀久、常勤監査役 小倉規良、内部監査担当

※下線は社外監査役であります。

(d）報酬・指名委員会

　当社は、報酬・指名委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を2024年３月に設置しております。

(e）会計監査人

　当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(f）内部監査担当

　内部監査担当２名は、代表取締役社長國江仙嗣の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長國江仙嗣に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を図っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査担当による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

(3）内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法に従い「内部統制に関する基本方針」を2022年10月21日に開催の取締役会にて決議を行うとともに、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を定期的に評価し、必要な改善措置を講じるほか、経営環境の変化等に対応して、この基本方針について不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用を実施することとしております。

（業務の適正を確保するための体制）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コーポレート・ガバナンス

　①取締役及び取締役会

　・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。

　・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り業務を執行し、３か月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。

　・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

　・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。

　②監査役及び監査役会

　　監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査担当及び監査法人と連携して、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行を監査する。

(b）コンプライアンス

　①コンプライアンス体制

　　役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「コンプライアンス・マニュアル」その他の行動規範を定める。その目的達成のため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。

　②内部通報制度

　　コンプライアンスの相談・報告窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置し、法令違反や当会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

　③反社会的勢力との関係遮断

　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

(c）内部監査

　業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役直轄の組織として内部監査担当を設置し、内部監査担当による内部監査を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。

(d）懲戒処分

　役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、従業員については「就業規則」などに則り、厳正な処分を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備する。

(b）各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(c）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(d）個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(b）取締役会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

(c）取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

(d）取締役会において各役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。

４．企業集団における業務の適正を確保するための体制（※）

(a）当会社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

(b）当会社は、当会社グループの経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当会社内に主管部門を定めることとし、当該主部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

(c）主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

(d）経営管理本部は、当会社グループの業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査担当を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

(e）監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当会社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

(f）当会社のコンプライアンス相談窓口は、当会社グループの役員・従業員のほか取引先などの社外からの相談も受け付ける。

(g）当会社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(h）当会社は、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。

※．将来、子会社を保有する可能性があるためグループとして記載しております。

５．監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役の職務遂行を補助する内部監査担当を設置し、専任の人員を配置する。当該人員の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、経営会議その他重要な会議に出席する。

(b）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当会社は、子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

(c）経営管理本部長、経理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。

(d）経営管理本部長は、コンプライアンス相談窓口の利用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。

(e）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、内部監査担当及び監査法人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。

(b）監査役は、随時会計データ等の社内資料データを閲覧することができる。

(c）監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

(d）監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(4）リスク管理体制の整備状況

１．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理

　・リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

　・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

　・全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて行い、協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会に報告する。

(b）危機管理

　自然災害など重大事態が発生した場合に備えて「緊急事態対応マニュアル」を策定している。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては代表取締役を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　当社の社外取締役である新谷永は、企業経営に関する専門的な見識を有し、当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、大洋ハウス株式会社の代表取締役、金山会館株式会社の取締役、新谷商店株式会社の監査役、丸大産業株式会社の取締役、大洋興産株式会社の監査役及び名古屋オーシャンズの監査役を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

　当社の社外取締役である星野秀人は、企業経営に関する専門的な見識を有し、当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社ダブリューズカンパニーの取締役会長及び入川スタイル＆ホールディングス株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

　当社の社外取締役である松浦陽司は、上場企業での豊富な知識と経験を有し、当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社電算システムホールディングスの特別顧問を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

　当社の社外取締役である森口祐子は、女子プロゴルファーとして抜群の成績を収めたことからゴルフに対する知見、優れた知名度があり、上場企業２社の社外取締役として重要な役割を果たしており、社外取締役として、特に女性の目線から当社経営に対する有益な意見や助言が期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社ゴールドウインの社外取締役、株式会社大垣共立銀行の社外取締役を兼務しておりますが、当社と株式会社ゴールドウインとの間には取引関係はなく、当社と株式会社大垣共立銀行との間には、通常の銀行取引を除いて、取引関係はありません。

　当社の社外監査役である小倉規良は、事業会社での経験を通じて、ガバナンス及びコンプライアンスに関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能を十分発揮できることが期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である水越洋貴は、事業会社での経理経験を通じて専門的な見識を有し、また公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、監査機能を十分発揮できることが期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、水越ビジネスサポート株式会社の代表取締役及び水越公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、当社との取引はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。

　監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社

の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査、内部監査、監査法人監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。継続的に四半期に１度の頻度で三様監査連絡会を実施しております。

　監査役会（社外監査役２人を含む）と社外取締役は連携及び相互補完を持って推進しており、継続的に半期に１度の頻度で連絡会を実施する予定としております。

　日常的な連携として、常勤監査役と内部監査担当は内部監査報告書等の共有や意見交換等、コミュニケ

ーションを図っております。また、常勤監査役は、監査法人が会計監査実施時等に、必要に応じ個別に情報を共

有しております。

　以上のとおり、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査

計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。