第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

900,000(注)3

1単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 (注)1 2024年6月19日開催の取締役会決議によっております。

2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 発行数については、2024年7月3日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー

アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」を

ご覧下さい。

5 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、

その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照

下さい。

 

 

2【募集の方法】

 2024年7月12日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。

 引受価額は発行価額(2024年7月3日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条及び株式会社名古屋証券取引所(以下、「名証」といい、東証と合わせて「取引所」と総称する。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

 

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

900,000

726,750,000

427,500,000

計(総発行株式)

900,000

726,750,000

427,500,000

 (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、東証及び名証の定める「有価証券上場規程施行規則」(以下、「取引所の有価証券上場規程施行規則」と総称する)により規定されております。

3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4 資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金増加額の2分の1相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(950円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(950円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は855,000,000円となります。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

 

発行価格

(円)

引受価額

(円)

発行価額

(円)

資本

組入額

(円)

申込

株数単位

(株)

申込期間

申込

証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

未定

(注)2

未定

(注)3

100

自 2024年7月16日(火)

至 2024年7月19日(金)

未定

(注)4

2024年7月22日(月)

 (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2024年7月3日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日(2024年7月12日)に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2 2024年7月3日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3 2024年6月19日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。

4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5 株式受渡期日は、2024年7月23日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。

当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 申込みに先立ち、2024年7月5日(金)から2024年7月11日(木)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

    販売に当たりましては、東証及び名証の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

 

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 岐阜支店

岐阜県岐阜市金町六丁目6番地

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

900,000

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、2024年7月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

900,000

 (注)1 引受株式数は、2024年7月3日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

2 上記引受人と発行価格等決定日(2024年7月12日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引

受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

855,000,000

12,000,000

843,000,000

 (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(950円)を基礎として算出した見込額であります。2024年7月3日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。

2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。

3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額843,000千円については、①直営店の新規出店に係る設備投資資金、②ホームページの拡充、基幹システムの更新、アプリ開発に係る設備投資資金、③新規採用に係る人材投資資金として充当し、残額は借入金の返済資金の一部として2026年10月期までに充当する予定であります。

 具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

①直営店の新規出店に係る設備投資資金

直営店の新規出店を目的とした設備投資資金として2024年10月期に120,000千円を、2025年10月期に336,000千円を充当する予定であります。なお、直営店舗は30店舗を目途としており、新規出店により直営店数が増加し、地の利に長けたFC加盟店に経営を委ねると効率的といった事業戦略上FC化すべきと判断した際にFCオーナーに対して、直営店を売却(店舗設備、マシン等含む)することがあります。

②ホームページの拡充、基幹システムの更新、アプリ開発に係る設備投資資金

WEBからの集客を目的としたコーポレートサイトやサービスサイト等のホームページの拡充、会員管理を行っている顧客管理システム(業務系基幹システム)の更新、AIカメラで取得したデータを活用した会員向けサービスに付随するアプリ開発を目的とした設備投資資金として2024年10月期に80,000千円を、2025年10月期に170,000千円を充当する予定であります。

③新規採用に係る人材投資資金

当社の更なる成長のための店舗を開発する開発部を中心とする優秀な人材の獲得を目的とした採用費及び獲得した人材の人件費等として、2024年10月期に20,000千円を、2025年10月期に117,000千円を充当する予定であります。

なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

 

(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の

      項をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 発行価格等決定日(2024年7月12日)に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格。発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

3,400,000

3,230,000,000

岐阜県岐阜市

國江 仙嗣

2,900,000株

岐阜県岐阜市一日市場一丁目196番地

株式会社オリーブ

500,000株

 

計(総売出株式)

3,400,000

3,230,000,000

 (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(950円)で算出した見込額であります。

5 売出数等については今後変更される可能性があります。

6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)2

自 2024年

7月16日(火)

至 2024年

7月19日(金)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

岡三証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

未定

(注)3

 (注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込

証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行

価格等決定日(2024年7月12日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われ

ません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、

同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2024年7月23日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所

への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売

買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ

ん。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)

ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

8 引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売

を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

645,000

612,750,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

計(総売出株式)

645,000

612,750,000

 (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日(2024年7月

23日)から2024年8月16日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所におい

てオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジ

ケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特

別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま

す。

4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止

いたします。

5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(950円)で算出した見込額でありま

す。

6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一

であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 2024年

7月16日(火)

至 2024年

7月19日(金)

100

未定

(注)1

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

 (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

2 売出しに必要な条件については、発行価格等決定日(2024年7月12日)において決定する予定であります。

3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2024年

7月23日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が

振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な

お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件

(2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場への上場について

 当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2024年7月23日に東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場へ上場される予定であります。

 

2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2024年8月16日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。

 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年8月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である國江仙嗣、売出人である株式会社オリーブ、並びに当社の株主である中森勇樹、國江紀久、守田拓記及びフィットイージー社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2025年1月18日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを行わない旨を合意しております。

 加えて、当社の新株予約権を保有する中森勇樹、守田拓記、永江亘、川島友一郎、國江孝太及び他2名は主幹事に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

 上記のほか、当社は、取引所の有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

 当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち16,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

 

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

(2)裏表紙に当社のロゴマーク

0101010_002.png

を記載いたします。

 

(3)表紙の次に「1.フィットイージーについて」~「6.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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