第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2024年６月19日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　発行数については、2024年７月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバー

アロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」を

ご覧下さい。

５　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、

その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照

下さい。

２【募集の方法】

　2024年７月12日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

　引受価額は発行価額（2024年７月３日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条及び株式会社名古屋証券取引所(以下、「名証」といい、東証と合わせて「取引所」と総称する。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、東証及び名証の定める「有価証券上場規程施行規則」（以下、「取引所の有価証券上場規程施行規則」と総称する）により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（950円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は855,000,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１　引受株式数は、2024年７月３日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２　上記引受人と発行価格等決定日（2024年７月12日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引

受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額843,000千円については、①直営店の新規出店に係る設備投資資金、②ホームページの拡充、基幹システムの更新、アプリ開発に係る設備投資資金、③新規採用に係る人材投資資金として充当し、残額は借入金の返済資金の一部として2026年10月期までに充当する予定であります。

　具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

①直営店の新規出店に係る設備投資資金

直営店の新規出店を目的とした設備投資資金として2024年10月期に120,000千円を、2025年10月期に336,000千円を充当する予定であります。なお、直営店舗は30店舗を目途としており、新規出店により直営店数が増加し、地の利に長けたＦＣ加盟店に経営を委ねると効率的といった事業戦略上ＦＣ化すべきと判断した際にＦＣオーナーに対して、直営店を売却（店舗設備、マシン等含む）することがあります。

②ホームページの拡充、基幹システムの更新、アプリ開発に係る設備投資資金

WEBからの集客を目的としたコーポレートサイトやサービスサイト等のホームページの拡充、会員管理を行っている顧客管理システム（業務系基幹システム）の更新、AIカメラで取得したデータを活用した会員向けサービスに付随するアプリ開発を目的とした設備投資資金として2024年10月期に80,000千円を、2025年10月期に170,000千円を充当する予定であります。

③新規採用に係る人材投資資金

当社の更なる成長のための店舗を開発する開発部を中心とする優秀な人材の獲得を目的とした採用費及び獲得した人材の人件費等として、2024年10月期に20,000千円を、2025年10月期に117,000千円を充当する予定であります。

なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の

      項をご参照下さい。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　発行価格等決定日（2024年７月12日）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格。発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（950円）で算出した見込額であります。

５　売出数等については今後変更される可能性があります。

６　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込

証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行

価格等決定日（2024年７月12日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われ

ません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、

同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2024年７月23日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所

への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売

買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ

ん。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）

ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８　引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売

を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、発行価格等決定日（2024年７月12日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2024年

７月23日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が

振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な

お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場への上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2024年７月23日に東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場へ上場される予定であります。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年８月16日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年８月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である國江仙嗣、売出人である株式会社オリーブ、並びに当社の株主である中森勇樹、國江紀久、守田拓記及びフィットイージー社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日（2025年１月18日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを行わない旨を合意しております。

　加えて、当社の新株予約権を保有する中森勇樹、守田拓記、永江亘、川島友一郎、國江孝太及び他２名は主幹事に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち16,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(3）表紙の次に「１．フィットイージーについて」～「６．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。