|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ４月１日 （注４） |
－ |
－ |
－ |
株式会社豆蔵ホールディングス 代表取締役 荻原 紀男 （注５） |
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
15,999,800 （注８） |
－ （－） |
吸収分割に伴う新株の発行 （注４） |
|
2021年 ４月１日 |
株式会社豆蔵ホールディングス 代表取締役 荻原 紀男 （注５） |
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注７） |
株式会社K2TOPホールディングス 代表取締役 荻原 紀男 （注６） |
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 （注９） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
15,999,800
（注８） |
－ （－） |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．株式会社豆蔵ホールディングスとの吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コー ワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであります。
５．株式会社豆蔵ホールディングスは、2021年４月１日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更（2023年９月１日解散）しております。
６．株式会社K2TOPホールディングスは、2021年４月１日付で株式会社豆蔵K2TOPホールディングスに商号変更しております。
７．当該移動に伴い、株式会社豆蔵ホールディングス（2021年４月１日JSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散）は、特別利害関係者等の範囲外となっております。
８．当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式併合後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
９．株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは、2024年５月１日をもって、住所を東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階に移転しております。
|
項目 |
株式 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2021年４月１日 |
2021年４月16日 |
2021年４月16日 |
|
種類 |
普通株式 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
15,999,980株 （注）５ |
普通株式 137,000株 （注）５ |
普通株式 55,000株 （注）５ |
|
発行価格 |
－ （注）３ |
381.65円 （注）４、５ |
380.01円 （注）４、５ |
|
資本組入額 |
－ |
190.83円 （注）５ |
190.01円 （注）５ |
|
発行価額の総額 |
－ |
52,286,050円 |
20,900,550円 |
|
資本組入額の総額 |
－ |
26,143,025円 |
10,450,275円 |
|
発行方法 |
2021年４月１日に当社が株式会社豆蔵ホールディングス（同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散）との吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであります。 |
2021年４月２日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2021年４月２日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
発行年月日 |
2021年４月16日 |
2022年12月29日 |
|
種類 |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 350,900株 （注）５ |
普通株式 19,000株 （注）５ |
|
発行価格 |
380.00円 （注）４、５ |
800.00円 （注）４、５ |
|
資本組入額 |
190.00円 （注）５ |
400.00円 （注）５ |
|
発行価額の総額 |
133,342,000円 |
15,200,000円 |
|
資本組入額の総額 |
66,671,000円 |
7,600,000円 |
|
発行方法 |
2021年４月２日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2022年12月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所から当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（3）当社が、前２項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取り消し措置をとるものとされております。
（4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業 員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日 又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３. 2021年４月１日に当社が株式会社豆蔵ホールディングス（同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散）との吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであることから、発行価格は定めておりません。
４．発行価格は、DCF法及び類似会社比較法等の方法により算出した価格を総合的に勘案して決定した価格であります。新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
５．2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式併合後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき380円 （注）１ |
１株につき380円 （注）１ |
１株につき380円 （注）１ |
|
行使期間 |
2021年４月16日から 2027年３月31日まで |
2021年４月16日から 2027年３月31日まで |
2021年４月16日から 2027年３月31日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
|
新株予約権④ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき800円 （注）１ |
|
行使期間 |
2022年12月29日から 2027年３月31日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）１．2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っており、上記「行使時の払込金額」は、当該株式併合後の「行使時の払込金額」を記載しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社豆蔵ホールディングス（注） 代表取締役 荻原 紀男 資本金 100百万円 |
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 新宿三井ビルディング34階 |
株式保有・子会社管理事業 |
79,999,900 |
－ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注） 2021年４月１日に当社が株式会社豆蔵ホールディングス（同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散）との吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであることから、発行価格は定めておりません。
豆蔵ホールディングスは、2021年４月１日にJSEEホールディングス株式会社に商号変更（2023年９月１日解散）したあと、同日に同社から株式会社豆蔵K2TOPホールディングスに対し、当社の全株式を譲渡しています。
当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、同年４月15日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記株式数は当該株式併合前の株式数で記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
中原 徹也 |
― |
会社役員 |
685,000 |
52,060,000 （76） |
特別利害関係者等（当社代表取締役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役） |
（注） 当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、同年４月15日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式併合前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
中原 徹也 |
― |
会社役員 |
245,000 |
18,620,000 （76） |
特別利害関係者等（当社代表取締役、当社子会社代表取締役、当社子会社取締役） |
|
安立 欣司 |
― |
会社役員 |
30,000 |
2,280,000 （76） |
特別利害関係者等 （当社監査役、当社子会社監査役） |
（注） 当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、同年４月15日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式併合前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
宮田 賢治 |
― |
会社役員 |
90,000 |
6,840,000 （76） |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社代表取締役） |
|
牟田 嘉寿 |
― |
会社員 |
80,000 |
6,080,000 （76） |
当社子会社執行役員 |
|
福富 三雄 |
― |
会社役員 |
72,000 |
5,472,000 （76） |
特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役） |
|
平田 雅敏 |
― |
会社役員 |
70,000 |
5,320,000 （76） |
特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
|
日比生 和彦 |
― |
会社役員 |
70,000 |
5,320,000 （76） |
特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
|
南雲 暢之 |
― |
会社員 |
60,000 |
4,560,000 （76） |
当社子会社執行役員 |
|
粟津 雅浩 |
― |
会社員 |
40,000 |
3,040,000（76） |
当社子会社執行役員 |
|
泉 健憲 |
― |
会社員 |
40,000 |
3,040,000 （76） |
当社執行役員 |
|
安井 昌男 |
― |
会社員 |
35,500 |
2,698,000 （76） |
当社子会社執行役員 |
|
田中 大雄 |
― |
会社員 |
35,500 |
2,698,000 （76） |
当社子会社執行役員 |
|
菅野 慎太郎 |
― |
会社役員 |
30,000 |
2,280,000（76） |
特別利害関係者等（当社取締役） 注２ |
|
岡本 康生 |
― |
会社員 |
30,000 |
2,280,000 （76） |
当社子会社執行役員 |
|
羽生田 栄一 |
― |
会社役員 |
10,000 |
760,000 （76） |
特別利害関係者等（当社子会社取締役） |
（注） １．新株予約権の取得者である当社従業員、および当社子会社従業員（特別利害関係者等、当社執行役員及び当社子会社執行役員を除く。）57名、割当株式の総数1,091,500株に関する記載は省略しております。
２．菅野 慎太郎は、付与時は当社取締役でしたが、2022年６月17日付で当社監査役に就任しております。
３．当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、同年４月15日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式併合前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権④
新株予約権の取得者である当社従業員、および当社子会社従業員（特別利害関係者等、当社執行役員および当社子会社執行役員 を除く。）5名、割当株式の総数95,000株に関する記載は省略しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社豆蔵K2TOPホールディングス ※１ |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
16,000,000 |
96.74 |
|
中原 徹也 ※２、５ |
－ |
186,000 |
1.12 (1.12) |
|
宮田 賢治 ※３、５ |
－ |
18,000 |
0.11 (0.11) |
|
牟田 嘉寿 ※８ |
－ |
16,000 |
0.10 (0.10) |
|
福富 三雄 ※３、５ |
－ |
14,400 |
0.09 (0.09) |
|
平田 雅敏 ※５ |
－ |
14,000 |
0.08 (0.08) |
|
日比生 和彦 ※５、７ |
－ |
14,000 |
0.08 (0.08) |
|
金子 聖史 ※８ |
－ |
12,000 (12,000) |
0.07 (0.07) |
|
南雲 暢之 ※８ |
－ |
12,000 |
0.07 (0.07) |
|
粟津 雅浩 ※８ |
－ |
8,000 |
0.05 (0.05) |
|
泉 健憲 ※７ |
－ |
8,000 |
0.05 (0.05) |
|
安井 昌男 ※８ |
－ |
7,100 |
0.04 (0.04) |
|
田中 大雄 ※８ |
－ |
7,100 |
0.04 (0.04) |
|
安立 欣司 ※４、６ |
－ |
6,000 |
0.04 (0.04) |
|
菅野 慎太郎 ※４ |
－ |
6,000 |
0.04 (0.04) |
|
本間 隆修 ※８ |
－ |
6,000 |
0.04 (0.04) |
|
古井 一平 ※８ |
－ |
6,000 |
0.04 (0.04) |
|
藤戸 雅俊 ※８ |
－ |
6,000 |
0.04 (0.04) |
|
岡本 康生 ※８ |
－ |
6,000 |
0.04 (0.04) |
|
小笠 由貴 ※７ |
－ |
4,000 |
0.02 (0.02) |
|
羽生田 栄一 ※５ |
－ |
2,000 |
0.01 (0.01) |
|
従業員等51名 ※９ |
－ |
179,900 (179,900) |
1.09 (1.09) |
|
計 |
－ |
16,538,500 |
100.00 (3.26) |
（注） １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名） ２ 特別利害関係者等（当社代表取締役） ３ 特別利害関係者等（当社取締役） ４ 特別利害関係者等（当社監査役） ５ 特別利害関係者等（当社子会社取締役）６ 特別利害関係者等（当社子会社監査役） ７ 当社執行役員 ８ 当社子会社執行役員 ９ 当社従業員、当社子会社従業員および当社子会社元従業員
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。