①【株式の総数】

（注）　当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、株式併合等に伴う定款の一部変更を2024年４月15日付で行い、発行可能株式総数は80,000,000株減少し、20,000,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

■第１回新株予約権

※１  当社取締役１名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。

※２  最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

　　(1)　本新株予約権は、新株予約権１個につき0.33円で有償発行しております。

　　(2)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

　　(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。

　　(4)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

　　(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の6か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

②　株式公開の日の1年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

③　株式公開の日の2年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が700百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

　当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４．に準じて決定する。

■第２回新株予約権

 ※１  当社取締役１名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。

また、当社監査役１名は子会社の監査役を兼務しておりますが、子会社監査役の人数には算入しておりません。

 ※２  最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

　　(1)　本新株予約権は、新株予約権１個につき0.002円で有償発行しております。

　　(2)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

　　(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。

　　(4)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

　　(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の6か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

②　株式公開の日の1年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

③　株式公開の日の2年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

　当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４．に準じて決定する。

■第３回新株予約権

 ※１  当社取締役２名は子会社取締役を兼務しておりますが、それぞれ子会社取締役の人数には算入しておりません。

また、子会社取締役１名は当社従業員を兼務しておりますが、当社従業員には算入しておりません。

 ※２  最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

　　(1)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

　　(2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。

　　(3)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

　　(4)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の6か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

②　株式公開の日の1年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

③　株式公開の日の2年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４．に準じて決定する。

■第４回新株予約権

   ※　最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

　　(1)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、160円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては160円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

(2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり160円とする。

(3)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年12月29日から2027年3月31日までとする。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の6か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

②　株式公開の日の1年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

③　株式公開の日の2年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2023年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2023年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社設立

　　　　　　発行価額　　10,000円

　　　　　　資本組入額　 5,000円

　　　　２．吸収分割

　　　　　　株式会社豆蔵ホールディングス（同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散）との吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであります。

　　　　３．株式併合

　　　　　　普通株式について、５株につき１株の割合で行った株式併合によるものであります。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

※１：2021年４月１日JSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散

※２：現当社連結子会社

※３：消滅会社

　（注）１．取締役安藤久佳、村上和彰および野村宗広は、社外取締役であります。

２．監査役安立欣司及び河津博史は、社外監査役であります。

３．2023年９月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年９月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役村上和彰氏は、婚姻により首藤姓となりましたが、旧姓の村上で取締役の職務を執行しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役である安立欣司及び非常勤監査役である菅野慎太郎、河津博史の３名で構成され、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。

　監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を主な検討事項としております。

　このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査するとともに、経営計画書、予算、決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧、及び取締役、各担当者からのヒアリングを通じ、管理体制が適正に機能しているかの確認をしております。

　また、内部監査室及び監査法人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため

定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

　なお、常勤監査役安立欣司は、財務経理部長・内部監査室長としての業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の菅野慎太郎は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役の河津博史は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。

　2023年３月期において、当社は2022年６月の監査役会設置後、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の就任以降に開催された監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査室（２名）を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は、監査結果に基づき被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況をフォローするとともに、これらの経緯について経営トップに報告を行っております。

　また、監査役、監査法人と緊密な連携を保つため、定期的な情報交換等を通じて、監査の有効性・効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

２年

c.業務を執行した公認会計士

原科　博文

西口　昌宏

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他20名

e.監査法人の選定方針と理由

　現在の監査法人であるEY新日本有限責任監査法人は、日本の大手監査法人として豊富な人材と様々な業種に対応可能な高い品質管理体制を有しており、ITや税務等、高度な専門的知識が必要となる分野にも精通し、当社に適任であると判断し、選定しております。なお、監査法人の選定方針に関しましては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価を実施し、選定することとしております。監査法人の再任もしくは不再任につきましては、下記「e.監査役及び監査役会による監査法人の評価」での評価を踏まえて決定しております。また、当社では、監査役会が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査法人を解任する方針であります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会においては、監査法人に対する評価を毎年実施しております。この評価に関しては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、業務の遂行状況及び外部の監督機関による品質管理検査の結果等を検討し、評価を行っております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬(a.を除く)

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提

案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手

続きを実施しております。

e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び監査法人から必要な資料の入手、報告を受けた上で、監査法人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、監査法人の報酬等の額に同意しております。