該当事項はありません。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
2022年５月31日 |
2022年５月31日 |
2022年10月１日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 250,000株 |
普通株式 300,000株 |
普通株式 110,000株 |
|
発行価格 |
360円 （注）４ |
360円 （注）４ |
360円 （注）４ |
|
資本組入額 |
180円 |
180円 |
180円 |
|
発行価額の総額 |
90,000,000円 |
108,000,000円 |
39,600,000円 |
|
資本組入額の総額 |
45,000,000円 |
54,000,000円 |
19,800,000円 |
|
発行方法 |
2022年５月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2022年５月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2022年９月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
新株予約権⑥ |
|
発行年月日 |
2023年５月31日 |
2023年５月31日 |
2023年５月31日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 7,000株 |
普通株式 450,000株 |
普通株式 537,000株 |
|
発行価格 |
360円 （注）４ |
360円 （注）４ |
360円 （注）４ |
|
資本組入額 |
180円 |
180円 |
180円 |
|
発行価額の総額 |
2,520,000円 |
162,000,000円 |
193,320,000円 |
|
資本組入額の総額 |
1,260,000円 |
81,000,000円 |
96,660,000円 |
|
発行方法 |
2023年５月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2023年５月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2023年５月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）３ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年５月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき360円 |
１株につき360円 |
１株につき360円 |
|
行使期間 |
2022年６月２日から2032年５月30日まで |
2024年９月１日から2032年５月30日まで |
2022年10月２日から2032年９月30日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
新株予約権⑥ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき360円 |
１株につき360円 |
１株につき360円 |
|
行使期間 |
2023年６月２日から2033年５月31日まで |
2023年６月２日から2033年５月31日まで |
2025年５月31日から2033年５月30日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
５．2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．新株予約権②は、行使条件を見直した新株予約権⑤を割当てたことにより、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき2023年６月30日付で失効しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
羽鳥 有紀彦 |
－ |
会社役員 |
100,000 |
37,150,000 (371.5) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
ヴー ヴァン チュン |
－ |
会社役員 |
150,000 |
55,725,000 (371.5) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．取得者の氏名又は名称、および取得者の住所については、当該新株予約権割当時の情報を記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田 良成 資本金 100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 |
管理型信託業 |
300,000 |
108,300,000 (361) |
（注）１ |
（注）１．時価発行新株予約権信託設定契約における受託者として付与しております。
２．本新株予約権は、行使条件を見直した新株予約権⑤を割当てたことにより、2023年６月16日開催の取締役会決議に基づき2023年６月30日付で失効しております。
３．2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
４．取得者の氏名又は名称、および取得者の住所については、当該新株予約権割当時の情報を記載しております。
新株予約権③
新株予約権証券の取得者に特別利害関係者等はおりません。当該取得者は当社従業員10名であり、その割当株式の総数は110,000株であります。なお、2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、当該割当株数の総数は株式分割後の株数であります。
新株予約権④
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
西本 俊介 |
－ |
会社役員 |
3,500 |
1,295,000 (370) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
|
安原 陽子 |
－ |
会社役員 |
3,500 |
1,295,000 (370) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
（注）１．2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
２．取得者の氏名又は名称、および取得者の住所については、当該新株予約権割当時の情報を記載しております。
新株予約権⑤
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
コタエル信託株式会社 代表取締役社長 漆間 良成 資本金 100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 |
管理型信託業 |
450,000 |
162,225,000 (360.5) |
（注）１ |
（注）１．時価発行新株予約権信託設定契約における受託者として付与しております。
２．2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
３．取得者の氏名又は名称、および取得者の住所については、当該新株予約権割当時の情報を記載しております。
新株予約権⑥
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ヴー ヴァン チュン |
－ |
会社役員 |
75,000 |
27,000,000 (360) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
羽鳥 有紀彦 |
－ |
会社役員 |
50,000 |
18,000,000 (360) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
グエン ヴ タン トゥン |
－ |
会社役員 |
3,500 |
1,260,000 (360) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
坂本 大典 |
－ |
会社役員 |
3,500 |
1,260,000 (360) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．上記のほか、新株予約権証券の取得者は当社従業員15名であり、その割当株式の総数は405,000株であります。
２．2024年１月12日開催の取締役会決議により、2024年１月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。
３．取得者の氏名又は名称、および取得者の住所については、当該新株予約権割当時の情報を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
DAN TAKAHASHI LLC（注）１、３ |
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, U.S.A. |
9,000,000 |
79.27 |
|
高橋 ダニエル 圭（注）１、２ |
東京都港区 |
1,000,000 |
8.81 |
|
コタエル信託株式会社（注）６ |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 |
450,000 (450,000) |
3.96 (3.96) |
|
ヴー ヴァン チュン（注）４ |
－ |
225,000 (225,000) |
1.98 (1.98) |
|
羽鳥 有紀彦（注）４ |
－ |
150,000 (150,000) |
1.32 (1.32) |
|
－（注）７ |
－ |
62,000 (62,000) |
0.55 (0.55) |
|
－（注）７ |
－ |
50,000 (50,000) |
0.44 (0.44) |
|
－（注）７ |
－ |
50,000 (50,000) |
0.44 (0.44) |
|
－（注）７ |
－ |
45,000 (45,000) |
0.40 (0.40) |
|
－（注）７ |
－ |
45,000 (45,000) |
0.40 (0.40) |
|
－（注）７ |
－ |
45,000 (45,000) |
0.40 (0.40) |
|
－（注）７ |
－ |
32,000 (32,000) |
0.28 (0.28) |
|
－（注）７ |
－ |
32,000 (32,000) |
0.28 (0.28) |
|
－（注）７ |
－ |
32,000 (32,000) |
0.28 (0.28) |
|
－（注）７ |
－ |
32,000 (32,000) |
0.28 (0.28) |
|
－（注）７ |
－ |
30,000 (30,000) |
0.26 (0.26) |
|
－（注）７ |
－ |
30,000 (30,000) |
0.26 (0.26) |
|
－（注）７ |
－ |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）７ |
－ |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
－（注）７ |
－ |
10,000 (10,000) |
0.09 (0.09) |
|
西本 俊介（注）５ |
－ |
3,500 (3,500) |
0.03 (0.03) |
|
安原 陽子（注）５ |
－ |
3,500 (3,500) |
0.03 (0.03) |
|
グエン ヴ タン トゥン （注）４ |
－ |
3,500 (3,500) |
0.03 (0.03) |
|
坂本 大典 （注）４ |
－ |
3,500 (3,500) |
0.03 (0.03) |
|
計 |
－ |
11,354,000 (1,354,000) |
100.00 (11.93) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役の資産管理会社）
４．特別利害関係者等（当社取締役）
５．特別利害関係者等（当社監査役）
６．時価発行新株予約権の受託者
７．当社従業員
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。