①【株式の総数】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※最近事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[　]内に記載しており、その他の事項について最近事業年度末日における内容から変更はありません。

　(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に定めるところと同様とする。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．当社の代表取締役である野中雅貴は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2019年４月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年４月26日付で西澤拓哉を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者西澤拓哉に対して、会社法に基づき2019年４月26日に第１回新株予約権を発行しております。本信託（第１回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者西澤拓哉に付与した第１回新株予約権5,000,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

※本信託（第１回新株予約権）については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。

なお、本書提出日の前月末現在（2024年４月30日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役３名、監査役３名、当社の従業員225名となっております。

当社の取締役：194,173個

当社の監査役：61,644個

当社の従業員：4,652,101個

第２回新株予約権

※最近事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)において記載すべき内容が最近事業年度における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に定めるところと同様とする。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権

※最近事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[　]内に記載しております。

　(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式交付計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記に定めるところと同様とする。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．第３回新株予約権は、新株予約権付与対象者の権利放棄により、2023年12月27日付でその全てが失効しております。当初、当社の企業価値増大を図ることを目的に、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、コタエル信託(株)を受託者として「時価発行新株予約権信託®」を設定し、本信託に対して会社法に基づき、2022年７月15日臨時株主総会決議に基づき第３回新株予約権を発行しておりました。当社の資本政策の見直しによって第３回新株予約権については失効することを決定したため、2023年12月27日付で新株予約権の付与対象者かつ時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託(株)から全株権利放棄する旨の通知を受け、同日付で全てが失効されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

２．2024年５月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金の額を125,000千円減少させ、100,000千円を資本金、25,000千円を資本準備金に組入れたことによるものです。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率25％）

　（注）１．取締役三品聡範及び千葉理は、社外取締役であります。

２．監査役中川真紀子及びCaroline F.Bentonは、社外監査役であります。

３．2023年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社は、2020年９月29日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社になりました。常勤の監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役２名）で構成され、監査の方針、職務の分担等については、当該３名の監査役により構成された監査役会にて定め、監査役監査を行っています。監査役監査の具体的内容としては、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人とも連携し報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しております。

　最近事業年度において、月１回の定例及び臨時の監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

② 内部監査の状況

　当社は内部監査部門として、内部監査室（１名専任）を設置しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査規程、内部監査計画等に基づき、当社組織に対し業務監査・コンプライアンス監査を実施し、定期的に代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しています。また、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行うことで、相互に連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　智章

指定有限責任社員　業務執行社員　岡本　周二

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　その他18名

e．監査法人の選定方針と理由

　EY新日本有限責任監査法人は、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して、選定しております。

　監査役会は、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定め、毎期実施する会計監査人の相当性評価をもって、選解任に係る決議を行っています。現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人においては、監査役が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果であることから同法人を選定することが適当であると判断しました。なお、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合における会計監査人の解任のほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出することとしています。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を毎期実施しており、現在の会計監査人について評価を実施した結果、同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しております。なお当該評価の実施にあたりましては、財務・経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施しており、その結果を重要な要素として参考にしております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

　最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度において、該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度において、該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受けるほか、過年度における会計監査人の職務遂行状況や当事業年度の監査計画の適切性並びに効率性等を確認のうえ報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ.決定の方針及び決定プロセス

　企業価値向上に向けて、当社の社内取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」の支給、会社業績に連動した短期インセンティブ報酬（STI）「業績連動報酬」で構成されております。

　また、当社の社外取締役及び監査役の報酬につきましては、「基本報酬」のみ支給をしており業績により変動する要素はありません。

（役員の報酬等の額に関する株主総会決議）

　役員報酬は、2021年９月28日開催の第６回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額240,000千円以内、監査役の報酬を年額30,000千円以内と決議いただいております。

（指名・報酬諮問委員会）

　当社は、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役会からの諮問に応じ、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容について、議論を行い取締役会に対して助言及び提言を行うこととしております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。

委員長：千葉理取締役（社外取締役）

委員　：野中雅貴代表取締役社長

委員　：三品聡範取締役（社外取締役）

ｂ.報酬内容の決定方法

①基本報酬

　基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する金銭報酬とし、役位ごとに金額を指名・報酬諮問委員会での審議を経て、2021年９月の取締役会において報酬内規として定めております。報酬内規に定めた基本報酬は、必要に応じてベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を指名・報酬諮問委員会で検証し、毎年９月に指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、10月以降の年間の基本報酬について取締役会で決定しております。

②業績連動報酬（STI）

　当社の業績連動報酬は以下に定める基準に基づき、各事業年度の会社業績に連動して算出します。計算の基礎となる報酬基準額は役位によって基準を定めており、指名・報酬諮問委員会の審議、答申により取締役会にて決議をしております。報酬基準額に乗じる係数である達成度（計画比）支給係数は、当社では本業での売上高及び利益の追求の観点から「売上高」及び「当期純利益」を基に算出しており、按分比率を売上高40％、当期純利益を60％として、各係数の達成度（計画比）に応じて、０％～200％の範囲で決定します。

　当事業年度における売上高及び当期純利益の実績は「第５経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　②損益計算書」のとおりであり、達成度（計画比）は売上高が122％、当期純利益135％（上限値）であります。当期の実績としては、基本報酬：60％、STI40％です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）第８期事業年度に当社役員に就任しておりました取締役７名（うち社外取締役３名）及び監査役４名（うち社外監査役２名）のうち、取締役２名及び監査役１名については無報酬であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。