①【株式の総数】

(注) １．2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は90,000,000株減少し、10,000,000株になっております。

２．2023年12月26日開催の臨時取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,465,181株増加し、2,739,090株となっております。

②【発行済株式】

(注) １．2023年12月26日開催の臨時取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,465,181株増加し、2,739,090株となっております。

２．2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と協業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を毀損した場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が下記身分を喪失した場合

　　当社又は子会社の取締役又は監査役又は使用人

⑩　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

　　（ア）自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　（イ）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を時価で取得することができる。

①　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

②　本新株予約権が、権利行使期間の末日まで行使されなかった場合

６．本新株予約権の行使と及び付与対象者の退職による権利の喪失と、役員への就任、退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．付与対象者の役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人６名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．付与対象者の役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人18名、当社退任取締役１名となっております。なお、当社退任取締役１名については、2022年10月26日開催の当社臨時取締役会において、退任後も付与数の一部を権利行使なしうるものとして認めております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．付与対象者の役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社使用人４名、当社退任取締役１名となっております。なお、当社退任取締役１名については、2022年10月26日開催の当社臨時取締役会において、退任後も権利行使なしうるものとして認めております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき150円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」（注５）各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされ、又は買収（当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは共同株式移転その他経営支配権の移転を伴う会社分割、株式交付、事業譲渡又は株式譲渡等をいう。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記⑤に定められる期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

①　判定価格（下記⑤に定義する。以下同じ）（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

⑤　上記①から④における「判定価格」は、以下の通り定義する。

(i)  割当日から１年間：行使価額

(ii) 割当日の１年後から６ヵ月間：行使価額に200％を乗じた価格

(4) その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1) 当社は、本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注４）に規定する条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、取締役会の決議（非取締役会設置会社の場合は取締役の過半数の決定）により別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①　本新株予約権者に刑事罰が科せられた場合

②　本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、競合行為をした場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　本新株予約権者につき解散又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合

⑦　本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

７．付与対象者の当社への入社により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、社外協力者２名、当社監査役１名となっております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数については、当事業年度の末日時点では１株、提出日の前月末時点では10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1) 新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　　4,584円

資本組入額　　2,292円

割当先　　　　竹内伸介、シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、GMOメイクショップ株式会社、サンベスト株式会社

２．普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　　4,584円

資本組入額　　2,292円

割当先　　　　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

３．普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　　6,872円

資本組入額　　3,436円

割当先　　　　シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、電通ベンチャーズ１号グローバルファンド

４．普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　　11,084円

資本組入額　　5,542円

割当先　　　　GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、シニフィアン株式会社、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

５．普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　　21,275円

資本組入額　　10,637.5円

割当先　　　　みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、ライトアップベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、Iceblue Fund有限責任事業組合、SBSホールディングス株式会社、株式会社AMG、D2C Investment有限責任事業組合

６．普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　　21,275円

資本組入額　　10,637.5円

割当先　　　　高橋理志、株式会社丸井グループ

７．株式会社RiLiの株式交付に伴う新株発行によるものであります。

８．2023年３月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として2023年３月31日付で資本金を349,007千円減少（減資割合77.7％）、剰余金処分の方法によって同額を繰越利益剰余金へ振り替えております。

９．2023年３月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として2023年３月31日付で資本準備金を43,307千円減少（減資割合6.1％）、剰余金処分の方法によって同額を繰越利益剰余金へ振り替えております。

10．2023年12月26日の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,465,181株増加し、2,739,090株となっております。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2024年２月26日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2023年12月26日開催の臨時取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。

将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金が生じた場合につきましては、さらなる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用していく予定であります。当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は取締役会となっております。また、中間配当についても行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの皆様のご期待に応えるため企業価値の向上を図ること、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると認識しております。

このような認識に基づき、当社グループは、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。また、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら意思決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う体制としております。この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

 

A) 取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役も参加し、必要に応じて意見を述べております。

議　長：代表取締役　大久保遼

構成員：取締役　大南洋右、取締役　森岡祐平、社外取締役　村山利栄（戸籍上の氏名：志賀利惠）、

　　　　社外取締役　髙橋祥子（戸籍上の氏名：神本祥子）

 

B) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。原則として、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続を通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、内部監査並びに会計監査人との意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。

議　長：常勤監査役　亀澤俊司

構成員：非常勤監査役　松隈剛、非常勤監査役　山田啓之

 

C) 経営戦略会議

当社の経営戦略会議は、代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、常勤監査役亀澤俊司、上級執行役員志水馨、上級執行役員山下涼介、上級執行役員甲斐優理子、執行役員諸星伸純及びその他議長が必要と認めた者で構成されており、原則月１回以上、定期的に開催しております。経営戦略会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査役からの意見聴取を行っております。

 

D) 予算進捗会議

当社の予算進捗会議は、当社代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、常勤監査役亀澤俊司、上級執行役員志水馨、上級執行役員山下涼介、上級執行役員甲斐優理子、執行役員諸星伸純、その他議長が必要と認めた者で構成されており、原則月１回以上、定期的に開催しております。予算進捗会議では、事業運営の執行状況、特に予算と実績の進捗状況について確認を行っております。また、必要に応じて常勤監査役からの意見聴取を行っております。

 

E) 内部監査

当社は、内部監査を実施しており、代表取締役より指名された内部監査の人員２名が被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。なお、当該人員２名は事業本部の兼任者及びコーポレート本部の兼任者により構成されており、当該部門に対する監査においては、自己監査を防止すべく、当該部門に所属していない人員による監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、当社グループの全部門を対象に実施しております。

 

F) 執行役員制度

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員のうち、特筆して経営上重要とされる執行責任を負うものを上級執行役員としております。現在は、上級執行役員の志水馨、山下涼介、甲斐優理子、執行役員の諸星伸純の４名がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。

 

G) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

 

H) リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、執行役員諸星伸純、常勤監査役亀澤俊司、総務法務部長、財務経理部長、内部監査担当者、及び代表取締役が指名する者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。

当社では、事業上のリスクについて、「リスク管理規程」・「コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次の通りであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

A) 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月１日の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その後2023年１月19日の取締役会で改定の決議を行いました。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その内容は以下の通りです。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を表した当社の「経営理念」「経営方針」を通じて、企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「行動規範」「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。

(b) コーポレート本部及び事業本部は、当社の「経営理念」「経営方針」及び「行動規範」「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査体制を整備して、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

(c) 取締役は、法令違反及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会又は各監査役に報告するとともに、遅滞なく経営戦略会議及び取締役会において報告する。

(d) コーポレート本部は、通報者保護に十分に留意した内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が法令違反又は当社の「経営理念」「経営方針」もしくは「行動規範」「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。報告された事象については、適切な調査を行ない、分析に基づいて改善に向けた取り組みを行うとともに、コンプライアンス違反については規程に基づき厳正に対処する。

(e) 代表取締役が委員長としてコンプライアンスの推進を図るリスク・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコーポレート本部は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

(f) 当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a) 情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。

(b) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(c) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(d) 個人情報は、法令及び「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理は、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。

(b) 営業部門は、その担当の営業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。また、営業面から来る、経営上の脅威となる事項を正確に掌握し、排除に務める責任を担う。

(c) その他各部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して営業部門が行うリスク管理を全社横断的に支援する。

(d) 営業部門及びその他各部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

(e) コーポレート本部は内部監査体制を整備し、営業部門及びその他各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

(f) リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理及びコンプライアンス管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理及びコンプライアンス管理の実施について監督する。

(g) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営戦略会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

(h) 営業部門及びその他各部門は、営業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及びコーポレート本部にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。

(i) リスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、コーポレート本部が内部監査体制を整備して監査を行う。

(j) 反社会的勢力の関与等により、会社財産に係る金銭的損失の他、社会的立場や企業イメージに係る損失を被る可能性について、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の適切な運用をもって回避する。

d. 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(a) 取締役会及び経営戦略会議は、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

(b) 予算進捗会議は、事業運営の執行状況、特に予算の進捗状況について確認する。

(c) 取締役会、経営戦略会議及び予算進捗会議は原則としてそれぞれ月１回、定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(d) 取締役会及び経営戦略会議は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

(e) 取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、経営戦略会議及び予算進捗会議で確認し、取締役会に報告する。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 取締役会は、グループ子会社等の業務規模や事業特性に応じて、その業務運営を適正に管理し、法令等遵守、顧客の保護及び各種リスクの管理等の観点から適切な措置を取る。

(b) 当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。

(c) グループ子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、取締役会及び監査役を設置する。

(d) 当社は、子会社役職員と協力の上、法令等の範囲内で必要に応じて子会社内部監査（グループ監査）を実施し、監査結果に関しては、当社の取締役会に適切に報告する。

(e) 当社とグループ子会社及びグループ子会社間における取引は、社会規範に照らして適切な取引でなければならない。

(f) 当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループの役職員からの通報を受け付けた上で、当社のコンプライアンス規程に則り、適切に対応するものとする。

(g) 取締役会は、当社並びに当社グループ役職員等に対して、職務遂行に関連する指導や研修機会の充実を図り、その能力の涵養に努めるものとする。

f. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(b) 当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

g. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役の職務遂行を補助すべき使用人を配置する。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとする。

(c) 補助すべき使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役を補助する使用人に対する指示の実効性を確保する。

h. 当社グループ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社グループ取締役及び使用人は、監査役会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(b) コーポレート本部による内部監査体制の責任者は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役会に対する報告を行う。

(c) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

(d) 内部通報制度による通報状況及び内容のうち重要なもの、社内不祥事、法令違反事案は監査役会へ報告しなければならない。

i. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、経営戦略会議及び取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(b) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(c) 監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から四半期毎に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(d) 監査役は、取締役会の審議をより有効にするために、取締役会議案について予め資料の提供と説明を求めることができる。

j. 監査役の職務の執行に生ずる費用について、前払又は償還の手続、その他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

k. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

(a) 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制を整備し、反社会的勢力による不当な要求には民事・刑事両面の法的手段を講じて対応することで、当社における反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的責任を果たします。

l. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a) 社内規程の整備状況

当社グループは、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

(b) 対応管轄部署及び不当要求防止責任者

当社は、反社会的勢力への対応統括部署をコーポレート本部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する統括責任者として、コーポレート本部長を選任し、統括責任者がコーポレート本部 総務法務部長を反社会的勢力対応担当者に任命し、実務を行わせております。

(c) 反社会的勢力排除の対応方法

イ．新規取引先・株主・役職員について

新規取引先・株主・役職員について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、総務法務部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。また、取引先との間で締結する「基本取引契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

ロ．既取引先等について

既存取引先等に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。

ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合

継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。

(d) 外部の専門機関との連携状況

当社グループは、暴力団追放運動推進都民センターとの連携を構築しております。外部専門機関が実施する定期的な研修等を通じて有事の対応方法を習得し、また、外部専門機関に対して法律相談、通報、法的手続の依頼などを行う体制を整備しております。

(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社グループは、「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を活用して、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。

(f) 研修活動の実施状況

当社グループは、「反社会的勢力等対応マニュアル」を活用して、今後定期的に役員及び全従業員を対象とした研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を継続してまいります。

m．子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制

(a) 当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。

(b) 取締役及び従業員は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。

(c) 報告を受けた監査役は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。

(d) 監査役は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

(e) 監査役は、必要なときに子会社の監査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

B) リスク管理体制の整備の状況

a. リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、リスク洗い出し・評価・リスクに対する回避軽減策等の策定を行い、リスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び検知し、コーポレート本部長（リスク・コンプライアンス委員会事務局）、経営戦略会議及び代表取締役への適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。

b. コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査役及び内部監査と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているか調査しております。

また、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、潜在的な法令違反リスク等の洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。

さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時適切なタイミングでリスク・コンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査した上で、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。

C) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、上記の「内部統制システムに関する基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。

D) 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

E) 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

F) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

G) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

H) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

I) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

J) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

※ 三澤宏明は、2022年10月31日付で取締役を辞任しておりますので、辞任前の開催回数及び出席回数を記載しております。

※ 大南洋右は、2023年３月１日付で取締役に就任しておりますので、就任以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

取締役会において具体的には、株主総会に関する件、取締役の報酬に関する件、執行役員選任の件、年度予算・決算に関する件、資金借入に関する件、規程の制定及び改定に関する件、M&Aに関する件などを検討してまいりました。また、月次決算報告や業務執行に関する報告を毎月行っております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率 25％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営戦略会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、常勤監査役亀澤俊司は、株式会社スワローロジスティクスにおいて取締役社長、株式会社イズミ・コンストラクションにおいて常勤監査役を歴任し、経営管理全般に関する豊富な知識・経験を有しております。監査役松隈剛は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山田啓之は、税理士の資格を有し、複数の上場企業の監査役を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において定時監査役会を月１回開催しております。また、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、代表取締役への報告・意見交換を行っております。

これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者２名（コーポレート本部１名兼任、事業本部１名兼任）が、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門にも報告し、その際各部門にて早急に改善を講じるべく内部監査担当者から各部門に改善事項の指摘・指導及びリスクの説明を具体的に行っております。要改善事項の進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ 継続監査期間

２年間

ｃ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　柴谷　哲朗

指定有限責任社員　横山　雄一

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。

ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日に業務停止命令及び業務改善命令等を受けておりますが、2024年２月７日に「当監査法人の行政処分に関する説明会」が監査役会同席の下で実施され、事案の詳細、処分内容、処分理由についての説明及び業務改善命令の内容と業務改善計画の説明を受けた結果、同監査法人の過去及び現時点までの監査品質及び品質管理システムに問題はないと判断し、監査契約を継続しております。

ｆ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

g 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

2023年12月26日に業務停止命令及び業務改善命令等を受けた事案に関し太陽有限責任監査法人は、組織上の問題と受け止め、社内組織の改革等に取り組むとともに、現在の監査チームが、当社の過去の監査調書についても全て査閲を行った結果、問題ないとの報告を受けております。

「当監査法人の行政処分に関する説明会」での太陽有限責任監査法人の説明を受け、当社及び当社監査役会は、太陽有限責任監査法人が策定した業務改善計画の内容は会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の面で十分な水準にあり、当社の会計監査を適切に実行する体制が具備されていると評価しております。

また、品質管理システムについても、当社及び当社監査役会は、日本監査役協会による会計監査人評価における実務指針との整合性において問題ないレベルであると評価いたしました。

こうした経緯に加え、これまでの三様監査における当該監査法人の当社に対する指摘内容、質問に対する回答姿勢、監査業務における執行内容及び当社経営者・財務経理部門への指摘内容を総合的に勘案し会計監査人として問題ないと判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社は、監査法人と協議の上、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬につきましては、2021年６月28日開催の定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額300,000千円及び監査役の年間報酬限度額50,000千円が決定されております。

当社の取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、代表取締役大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、その案を基に取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。

本書提出日現在における取締役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日開催の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役である大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、2024年２月26日開催の臨時取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。

当社の監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。

本書提出日現在における監査役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、2024年２月26日開催の臨時監査役会にて常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案して個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。

なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役ともに固定報酬のみで構成しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。