【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である大久保遼(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、105,900株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年７月12日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2024年６月19日から2024年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である大久保遼、売出人である川上慶士、森岡祐平、岩片麻翔、中井咲希、株式会社クボタヤス、フォーシーズホールディング株式会社、合同会社村山及び株式会社Super Crowds並びに当社株主（新株予約権者含む。）であるGMOメイクショップ株式会社、大南洋右、松隈剛、ライトアップベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、D2C Investment有限責任事業組合、SBSホールディングス株式会社、株式会社AMG、シニフィアン株式会社、Uniforce株式会社、Iceblue Fund有限責任事業組合、シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、山田啓之及び村山利栄（戸籍上の氏名：志賀利惠）他27名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年12月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるGMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、電通ベンチャーズ１号グローバルファンド、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、グリーキャピタルマネジメント株式会社及びSMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるみずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2024年９月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年12月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当増資等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。