第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

（注）　１．2024年５月10日開催の取締役会決議によっております。

２．2024年５月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式の9,100,000株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2024年５月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集による日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限であります。国内販売株式数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月６日)に決定されます。

本募集における海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受発行数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．上記とは別に、2024年５月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2024年６月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2024年５月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

５．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（153円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,392,300,000円となります。

７．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．2024年５月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2024年６月６日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額1,270百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限192百万円と合わせ、運転資金として当社が自社で臨床試験を実施している抗がん薬化合物CTX-712（CLK阻害薬であり、現時点での主要適応がん種は、急性骨髄性白血病、骨髄異形成症候群および卵巣がん）にかかる開発業務委託費用に充当する予定であります。

　日本での標準療法の効かなくなった患者を対象とし、安全性と忍容性を主要評価項目、有効性を副次項目とした第１相臨床試験において、血液がん及び卵巣がんにおける有効性を確認できたという結果を受け、当社は、米国において2023年２月に再発難治性の血液がんの臨床試験を開始しました。2023年２月に開始した再発難治性の血液がんの臨床試験は、第１／２相臨床試験として、第１相臨床試験は米国で実施中であり、有効性を主要評価項目とする第２相臨床試験に入ったタイミングで米国及び日本で実施することを想定しています。

　手取金については、2023年２月に開始している第１／２相試臨床験の費用に充当する予定であり、具体的には開発業務委託費用として1,463百万円を充当する予定です。委託先としては、臨床開発受託会社を中心として、薬事コンサルタント、臨床検査会社などで数社程度を予定しています。費用全体としては、2025年８月期に1,000百万円、2026年８月期に1,000百万円を想定していますが、不足部分については、現在の現預金をもって充当する予定です。また、臨床試験の進捗に合わせた支払いとなるため、臨床試験の進捗によっては、2027年８月期に支払いが発生する可能性や等分での支払いとならない可能性もございます。充当される部分については、第２相臨床試験パートとなることと想定しています。

　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（153円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2024年６月６日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である三宅洋及び森下大輔（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式1,365,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年７月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集に関連して、貸株人である三宅洋は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後360日目の2025年６月８日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

貸株人である森下大輔並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である当社従業員５名、嶋内明彦、石井幸佑、橋本阿友子及び西方ゆかりは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年12月10日までの期間（以下「ロックアップ期間②」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

当社株主（新株予約権者を含む。）である武田薬品工業株式会社、イノベーション京都２０１６投資事業有限責任組合、New Life Science １号投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、ジャフコＳＶ５共有投資事業有限責任組合、MEDIPAL Innovation 投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪライフサイエンス１号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合、当社従業員12名、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、シオノギファーマ株式会社及びジャフコＳＶ５スター投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年９月11日までの期間（以下「ロックアップ期間③」といい、ロックアップ期間①及びロックアップ期間②とあわせて、以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等を行わない旨合意しております。

当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年５月10日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

 (1) 株式の種類

当社普通株式

 (2) 海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

（注）上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年６月６日)に決定されます。

 (3) 海外販売の発行価格(募集価格)

未定

（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

 (4) 海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定

（注）１．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年６月６日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

 (5) 海外販売の資本組入額

未定

（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

 (6) 海外販売の発行価額の総額

未定

 (7) 海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

 (8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売します。

(10) 引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

(13) 海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2024年6月13日(木)

(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「会社の経営の基本方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。