① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．2024年３月15日開催の取締役会において、発行済優先株式の全て（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月15日付で自己株式として当社が取得し、対価として各優先株主に対して各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当社が取得した全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

　　２．当社は、2024年４月２日開催の臨時株主総会において、定款変更の決議がなされ、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は、退職及び権利行使等により子会社従業員７名、外部協力者５名、その他１名となっております。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は取締役退任、退職及び権利行使等により子会社従業員４名、その他１名となっております。

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　 なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は取締役就任、移動、権利行使及び退職により当社取締役１名、当社従業員２名、子会社取締役１名、子会社従業員12名となっております。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　 なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　 上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍及び退職等により当社従業員３名、子会社取締役１名、子会社従業員12名、外部協力者１名、その他１名となっております。

第４回（その２）新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第４回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職により当社従業員２名、子会社従業員７名となっております。

第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職及び権利放棄により子会社従業員25名、その他１名となっております。

第５回-２新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第５回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍、退職及び権利放棄により当社従業員１名、子会社従業員19名となっております。

第５回-２（その２）新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第５回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は退職により子会社従業員16名となっております。

第５回-２（その３）新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第５回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

第５回-２（その４）新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第５回新株予約権」の（注）２～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍及び退職により当社従業員２名、子会社従業員30名となっております。

第６回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

第７回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は放棄により当社従業員１名、子会社従業員９名となっております。

第７回（その２）新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍及び退職等により当社取締役１名、当社従業員７名、子会社取締役１名、子会社従業員50名となっております。

第７回（その３）新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は入社及び役員就任により当社取締役２名、子会社取締役１名となっております。

第７回（その４）新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は、権利放棄及び退職により子会社従業員３名となっております。

第７-２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は、権利放棄及び退職により当社従業員５名、子会社従業員　 104名となっております。

第８回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

第７-２回（その２）新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第７回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

５．本書提出日現在におきまして、付与対象者は転籍及び退職により子会社取締役１名、子会社従業員３名となっております。

第９回新株予約権

※　新株予約権の発行日（2024年１月23日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

第９回(その２)新株予約権

※　新株予約権の発行日（2024年２月８日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第９回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

第９回(その３)新株予約権

※　新株予約権の発行日（2024年２月８日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １～４．「第９回新株予約権」の（注）１～４．に記載の通りであります。

第10回新株予約権

※　新株予約権の発行日（2024年２月８日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年４月30日）において記載すべき内容が新株予約権の発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」）に下記に定める取得事由のいずれもが発生していないことを条件とする。ただし、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

①　(i)当社が消滅会社となる合併についての合併契約、(ii)当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）、(iii)当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、(iv)当社が完全子会社となる株式移転計画、(v)本新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、(vi)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当社が、当該種類の株式に係る単元株式数を定款に定めている場合にあっては、当該単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、又は(vii)特別支配株主による株式売渡請求が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②　当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

１　交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

２　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

３　交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

４　交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

５　交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

６　交付する新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は定めないものとする。

７　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社設立日であります。

２．組織変更によるものであります。

割当先　　　ASTROSCALE PTE. LTD.

発行価格　　－円

資本組入額　－円

３．第一種種類株式、第二種種類株式、第三種種類株式、第四種類株式及び第五種種類株式の取得条項の行使により、2019年１月31日に当社は、これらの各種種類株式のすべてについて取得し、その対価として当社普通株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を発行しております。当社が取得したこれらの各種優先株式について、2018年12月20日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、2019年１月31日付で消却を行っております。

４．自己株式の消却によるものであります。

５．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　株式会社INCJ

発行価格　　626.12米ドル

資本組入額　312.06米ドル

６．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合、スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合、平尾丈

発行価格　　626.12米ドル

資本組入額　312.06米ドル

７．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金57,144千円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本金が1,911,800千円減少（減資割合95.0%）しております。

８．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　株式会社アイネット

発行価格　　939.18米ドル

資本組入額　469.59米ドル

９．新株予約権の行使によるものであります。

10．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　ASエースタート１号投資事業有限責任組合、清水建設株式会社、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティアファンド）、ヒューリック株式会社、株式会社アイネット

発行価格　　939.18米ドル

資本組入額　469.59米ドル

11．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えたものであります。この結果、資本金が2,725,953千円減少（減資割合96.5%）しております。

12．会社法第451条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。

13．有償第三者割当によるものであります。

(普通株式)

割当先　　　THE FUND投資事業有限責任組合

発行価格　　943.50米ドル

資本組入額　471.75米ドル

(F種優先株式)

割当先　　　THE FUND投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、アクサ生命保険株式会社、IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合、EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、有限会社オプス、Y's Investment Pte. Ltd.、Bach Capital Special Opportunities I,L.P.、株式会社AMG、千葉道場２号投資事業有限責任組合、DNCA Invest Beyond Global Leaders、Seraphim Space Investment Trust plc、Solaris ESG Master Fund LP、Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP

発行価格　　943.50米ドル

資本組入額　471.75米ドル

14．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　THE FUND投資事業有限責任組合、Seraphim Space Investment Trust plc

発行価格　　943.50米ドル

資本組入額　471.75米ドル

15．2022年２月14日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式）の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。

16．財務体質の強化を目的として会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を17,886,772千円減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金17,886,772千円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

17．株式分割（１：100）によるものであります。

18．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えたものであります。この結果、資本金が6,258,101千円減少（減資割合98.4%）しております。

19．2022年７月29日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式株、E種優先株式及びF種優先株式へ内容変更しております。

20．2022年10月31日付で取得請求権の行使により、B種優先株式123,300株を当社が取得及び消却し、これと引換えに普通株式123,300株を交付しました。

21．有償第三者割当によるものであります。

(普通株式)

割当先　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行

発行価格　　1,250円

資本組入額　　625円

(G種優先株式)

割当先　　　株式会社グーニーズ、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社日本政策投資銀行

発行価格　　1,250円

資本組入額　  625円

割当先　　　三菱電機株式会社、三菱商事株式会社、株式会社FEL

発行価格　　9.4350米ドル

資本組入額　4.7175米ドル

22．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えたものであります。この結果、資本金が5,128,522千円減少（減資割合98.1%）しております。

23．財務体質の強化を目的として会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を5,460,145千円減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金5,460,145千円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

24. 有償第三者割当によるものであります。

(G種優先株式)

割当先　　　株式会社みずほ銀行

発行価格　　1,250円

資本組入額　  625円

25. 新株予約権の権利行使による増加であります。

26. 2024年３月15日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全て（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）を当社が取得し、引き換えに優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。 

27．財務体質の強化を目的として会社法第447条の規定に基づき、資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えたものであります。この結果、資本金が501,719千円減少（減資割合83.4%）しております。

28．財務体質の強化を目的として会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を12,784,164千円減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金12,784,164千円を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

(4) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

① 【発行済株式】

　2024年３月31日現在

（注）2024年３月15日開催の取締役会において、発行済優先株式の全て（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月15日付で自己株式として当社が取得し、対価として各優先株主に対して各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当社が取得した全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．2022年10月31日付で取得請求権の行使により、B種優先株式123,300株を当社が取得し、これと引換えに普通株式123,300株を交付しました。

２．当社は2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月４日を効力発生日として、当社の普通株式１株を100株とする株式分割を行ったことにより最近期間の株数は分割後の株数を記載しております。

３．2024年３月15日開催の取締役会において、発行済優先株式の全て（A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式）につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月15日付で自己株式として当社が取得し、対価として各優先株主に対して各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当社が取得した全ての優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は2024年４月２日の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しています。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．最近事業年度は、2022年10月31日付でB種優先株式123,300株を消却しております。

２．最近期間は、2024年３月15日付で全てを消却しております。

３．当社は2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年３月４日を効力発生日として、当社の普通株式１株を100株とする株式分割を行ったことにより最近期間の株数は分割後の株数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けていますが、宇宙技術の研究開発には多額の初期投資が必要であり、その投資回収も長期にわたる傾向にあります。当社グループも創業以来、継続的に営業損失および当期損失を計上しております。

このような状況の中で、当社は積極的な開発推進によって市場の形成を急ぎ、当社グループの成長を推進し、その結果として企業価値を向上させることが、株主利益の最大化に繋がるとの考えており、これを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための投資資金として、有効に活用する方針であります。

当社は、上記の方針から創業以来配当を実施せず内部留保を優先しており、今後の配当の実施時期等については未定であります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。剰余金の配当を行う場合、配当の決定機関は取締役会であり、毎年４月30日を基準日とした期末配当、毎年10月31日を基準日とした中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「将来の世代の利益のための安全で持続可能な宇宙開発」をビジョンとして掲げ、デブリの除去等の軌道上サービスの提供を基盤に企業価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を最重要課題の一つと位置付けております。

取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役及びCXOが担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会

取締役会は、代表取締役社長兼CEO岡田光信を議長として、取締役兼COOブラッカビー・クリストファー、取締役兼CFO松山宜弘、社外取締役ヴァーナー・ヤン、社外取締役野口祐子、社外取締役シェパード・ゲイルの取締役６名で構成されております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、当社の取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督、代表取締役の選任・解職を行う権限を有しております。

また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営陣に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。

当社は、取締役会の半数を社外取締役とすることで第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。

 

・監査役会

当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役鈴木隆之を議長として、非常勤監査役松田日佐子、非常勤監査役池田明霞の監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議及び決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席に加え、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使を行い、常勤監査役については、経営会議への出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

・リスク管理委員会

当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、「グローバルリスクマネジメント規程」を定め、独立したリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。リスク管理委員会は、当社常勤取締役及び当社グループの特定業務最高責任者（CXO）によって構成され、当社常勤監査役も出席しております。リスク管理委員会の構成員の氏名は、委員長として代表取締役社長兼CEO岡田光信、並びに構成員として取締役兼COOブラッカビー・クリストファー、取締役兼CFO松山宜弘、チーフ・エンジニア(CE)フジイ・ジーン、最高技術責任者（CTO）リンゼイ・マイク、最高法務責任者（General Counsel）児玉薫及び常勤監査役鈴木隆之であります。

 

・経営会議

当社グループの全般的な業務執行や経営上の重要な事項に関して情報交換することを目的とし、当社常勤取締役及び当社グループのCXOによって構成され、当社常勤監査役も出席しております。経営会議の構成員の氏名は、議長として代表取締役社長兼CEO岡田光信、並びに経営委員として取締役兼COOブラッカビー・クリストファー、取締役兼CFO松山宜弘、チーフ・エンジニア(CE)フジイ・ジーン、最高技術責任者（CTO）リンゼイ・マイク、最高法務責任者（General Counsel）児玉薫及び常勤監査役鈴木隆之であります。

 

・内部監査

当社グループの内部監査は、代表取締役社長兼CEOが任命した内部監査人が社外における内部監査専門家と連携しながら業務執行部門から独立して当社の内部監査規程に基づき実施しております。内部監査人が定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループ会社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して業務が適正・妥当かつ合理的に遂行されているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。また、 内部監査人と監査役会、会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるため定期的に情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

 

 

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会設置会社を選択する理由としては、業務執行に対し取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を取ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制として最適と判断したためであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４第２項が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めています。現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりです。

（内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況）

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役及び使用人が、法令・定款及び社会規範を遵守し、高い倫理観をもって行動するよう当社の行動規範を繰り返し情報発信することにより、全社に周知徹底させます。

b. 「リスクマネジメント規程」を制定するとともに、CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。

c. コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

d. 内部通報制度を設け、法令違反行為またはそのおそれのある事実の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速な対応に努めます。

e. 当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。

f. 職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、CEOが責任者となり内部監査を実施し、管理・監督を行います。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切な保存及び管理に努めます。

b. 取締役または監査役から要請があった場合に備え、これらの文書等が常時閲覧可能な状態を維持します。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 社内諸規程等で定められた業務分掌及び職務権限に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人それぞれが自己の業務分掌及び職務権限に応じ、責任を持ってリスク管理に努めます。

b. 経営上重要なリスクについては、必要に応じて、取締役及び使用人は情報共有を図り、迅速かつ的確な対応を行うとともに、代表取締役社長は取締役会へ報告します。

c. リスク管理に係る規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築に努めます。

d. リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

e. 緊急事態には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速な対処に努めます。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経営に関する重要事項についての決定を迅速に行うとともに、各取締役は、職務の執行状況について適宜報告します。

b. 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図り、効率的な業務執行を行います。

c. 取締役会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催します。

⑤ 当社における業務の適正を確保するための体制

a. 取締役会は、当社の中期経営計画・年度予算等を決議し、その進捗状況を毎月取締役会にて報告・検証し、対策を講ずることを通じて適正かつ効率的な業務の執行を図ります。

b. 内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を CEO に報告します。

⑥ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社及びその関係会社等との取引については法令に従い適切に行うとともに、当社が策定する関係会社管理規程に基づき、当社に適宜・適時な報告をおこなう体制を整備し、当社との連携を図ります。

b. 当社は、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築してまいります。

c. 当社は、関係会社の経営内容を的確に把握するため、関係会社に対し、必要に応じて、関係資料等の提出を求めます。

d. 当社が開催するリスク管理委員会について、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営します。

e. 当社と関係会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT を適切かつ有効に利用します。

f. 当社は、関係会社に対して、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査役及び内部監査担当者は、関係会社の業務の適正性について調査を行います。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役は、監査役監査の実効性確保のため、必要に応じて、監査役の職務遂行を補助する体制の整備（補助使用人の設定）に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項等について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請することとしております。

⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

b. 当社の常勤監査役は、取締役会のほかグループ経営会議等重要な会議に出席します。

c. 取締役及び使用人は、監査役から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。

⑨ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a. 当社は、監査役への報告を行った当社及び関係会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図ります。

⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

a. 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じます。

⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保しております。

b. 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

c. 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度（2023年４月期）において、当社は取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計19回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況は以下の通りであります。なお、取締役会における具体的な検討内容といたしましては、取締役会のスケジュールの共有、役員報酬制度案に関する審議、2023年７月における役員選任に関する審議であります。

(注) １．2022年７月29日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

２．2022年７月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

３．2024年４月１日付で退任しております。

⑤　責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（子会社を含むすべての取締役及び監査役。既に退任している者及び新たに選任された者を含む。）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役の員数を８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性4名（役員のうち女性の比率44.4％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成され、いずれも社外監査役であります。

社外監査役の松田日佐子氏は、外国法事務弁護士（香港法、英国法・第１東京弁護士会）並びにイングランド、ウェールズ（英国）及び香港のソリシターの資格を有しております。

監査役監査は、常勤監査役が、取締役会以外に重要会議へ出席し意見を述べ、日常から書類や規程の遵守状況の監査を実施しております。監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会に出席し、業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役会において監査報告の作成、監査の方針、業務および財産の調査の方法、その他の職務の執行に関する事項の決定を行っております。更には、代表取締役をはじめ取締役、内部監査人及び監査法人との間で適宜意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

当社は、2019年７月に設置した監査役会を原則として月１回開催し、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

当事業年度（2023年４月期）において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りであります。

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として専任の内部監査人（１名）を設置し、内部監査専門家と連携しながら内部監査を実施しております。内部監査人は、内部監査計画を立案し、代表取締役の決裁を受けた後、各部門の監査を実施しております。監査役会とは緊密な連携を保ち、内部監査の実効性を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。

なお、監査役会、内部監査人、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

４年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　齊藤　直人

指定有限責任社員　業務執行社員　川岸　貴浩

d. 業務執行に係る補助者の構成

公認会計士　12名

その他　　　11名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査計画が当社の事業内容に潜むリスクを適切に反映しているか、監査報酬見積額が適切であるかなどを検討し、会計監査人を選定いたします。

また、会計監査人の解任又は不再任の方針については、次の通りです。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の執行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は適切と判断し、再任しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター発行業務に係る報酬であります。

b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告補助業務に係る報酬であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社グループの事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上で監査役会の同意を得て決定する方針であります。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社グループの事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については、各役員の職務内容、実績、成果等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により監査役会にて決定しております。また、当社の役員報酬は固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。

なお、2022年７月29日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬等の総額を年額200百万円以内（決議時の取締役の員数は５名）とし、2018年12月20日開催の臨時株主総会にて、監査役の報酬等の総額を年額20百万円以内（決議時の監査役の員数は２名）とすることを、それぞれ決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2022年７月29日開催の取締役会において、当事業年度における取締役の報酬の額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、無報酬の社外取締役１名は含んでおりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的の株式と考え、それらを主たる目的とせず、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業に貢献する積極的な保有意義がある場合のみ、投資株式を保有する方針としております。当社グループが提供する軌道上サービスにおいては、多様かつ高度な技術の開発が要求されることから、高い技術力を持つ取引先との業務提携等によって技術開発の速度向上といった事業上の成果が見込まれる場合においては、投資株式を保有することとしております。個別銘柄の保有の適否については、経営会議等において、出資先との協業等の事業面の効果も含め、株式保有による事業上のリターンを検討し、株式保有に伴うリスクやコストと比較のうえ、当社グループの企業価値の向上に資するものかどうかを総合的に判断しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。