【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、また、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における募集(海外募集)が、Morgan Stanley & Co. International plc及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
総発行株式数は20,833,300株で、その内訳は、国内募集株式数13,888,900株、海外募集株式数6,944,400株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日(2024年５月27日)に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに海外募集に関する英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主である岡田光信(以下「貸株人」という。)から借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年５月１日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2024年５月20日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2024年５月27日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2024年６月５日から2024年６月26日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくはシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である岡田光信、当社の株主である株式会社INCJ、ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、株式会社グーニーズ、ASエースタート１号投資事業有限責任組合、三菱電機株式会社、スペース・エースタート１号投資事業有限責任組合、日本グロースキャピタル投資法人、THE FUND投資事業有限責任組合、MMA投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティアファンド）、清水建設株式会社、三菱商事株式会社、ライドオン・エースタート１号投資事業有限責任組合、ANAホールディングス株式会社、株式会社みずほ銀行、SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合、東京海上日動火災保険株式会社、SBI Ventures Two株式会社、三菱地所株式会社、Mistletoe Japan合同会社、IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、オーエスジー株式会社、EEI４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合、ヒューリック株式会社、有限会社オプス、株式会社日本政策投資銀行、株式会社西川アソシエイツ、COENT Venture Partners Pte. Ltd.、株式会社アイネット、株式会社FEL、イノベーション・エンジンNew Space投資事業有限責任組合、Solaris ESG Master Fund LP、千葉道場２号投資事業有限責任組合、株式会社AMG、Bach Capital Special Opportunities I, L.P.、Prelude Structured Alternatives Master Fund, LP、Y's Investment Pte. Ltd.、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、株式会社コーエーテクモキャピタル、株式会社エースタート、ジャフコ グループ株式会社及びイノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合、当社の株主かつ当社の新株予約権者であるブラッカビー・クリストファー、松山宜弘及びロペズ・ロナルド並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である野口祐子、ヴァーナー・ヤン、シェパード・ゲイル、フジイ・ジーン、リンゼイ・マイク、児玉薫、加藤英毅、Nick Shave、Philippe Blatt及びOfir Azrielは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2024年12月１日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年５月27日付で差し入れる予定であります。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2024年５月27日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先であるヒューリック株式会社、TPR株式会社、MZ Space Fund投資事業組合及びりそなアセットマネジメント株式会社が運用を行うファンドは、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内募集の共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内募集の共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等(ただし、単元未満株式の買取請求による発行会社株式の売却又は譲渡等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。
上記のほか、当社は取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(三菱電機株式会社、株式会社グーニーズ、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱商事株式会社、株式会社日本政策投資銀行、株式会社FEL及び株式会社みずほ銀行)並びに当社新株予約権の割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
当社は、国内募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、国内募集に係る募集株式の一部につき、下表に記載の株式数を上限として、下表に記載の目的に基づき、当社が指定する販売先(親引け先)として下表に記載の販売先(親引け先)への販売を引受人に要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内募集の共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。