① 【株式の総数】

(注)　2024年２月７日開催の臨時株主総会により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は同日付で下表のとおりとなっております。

(注) １．2024年１月15日開催の取締役会おいて2024年２月８日付での株式分割を決議しております。

２. 2024年２月７日開催の臨時株主総会の決議により定款変更を行い、発行可能株式総数は8,120,000株増加し、8,200,000株となっております。

３．2024年２月７日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。

② 【発行済株式】

(注) １．2024年１月29日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。これにより、発行済株式総数は以下のとおり増減しております。また、その後2024年１月29日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。

２．2024年１月15日開催の取締役会決議により、2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,047,419株増加し、2,068,100株となっております。

３．2024年２月７日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(第１回新株予約権)

2019年８月16日臨時株主総会決議

※　最近事業年度の末日(2023年４月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会(取締役会が設置されていない場合には株主総会)の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会(取締役会が設置されていない場合には株主総会)の承認を得た場合はこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後に存続する株式会社または設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

株式分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」の[　]内の記載は、調整後の内容を記載しております。

６．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(第２回新株予約権)

2019年11月28日臨時株主総会決議

※　最近事業年度の末日(2023年４月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会(取締役会が設置されていない場合には株主総会)の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後に存続する株式会社または設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

株式分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」の[　]内の記載は、調整後の内容を記載しております。

６．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(第３回新株予約権)

2021年４月27日臨時株主総会決議

※　最近事業年度の末日(2023年４月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後に存続する株式会社または設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

株式分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」の[　]内の記載は、調整後の内容を記載しております。

(第４回新株予約権)

2022年７月28日臨時株主総会決議

※　最近事業年度の末日(2023年４月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約または計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後に存続する株式会社または設立する株式会社

(2) 吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

株式分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額(円)」の記載は、調整後の内容を記載しております。

６．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

７．権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員８名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資

発行価格150,000円、資本組入額75,000円

割当先　K＆Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当増資(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))

発行価格150,000円、資本組入額75,000円

割当先　当社代表取締役　廣政愁一

３．2019年９月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

４．有償第三者割当増資

発行価格45,000円、資本組入額22,500円

割当先　K＆Pパートナーズ３号投資事業有限責任組合

旺文社イノベーションファンド１号投資事業有限責任組合

５．Ａ種・Ｂ種優先株式の取得

株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2023年10月26日付で、Ａ種優先株式634株、Ｂ種優先株式66株を自己株式として取得し、その対価として普通株式700株を交付しております。

６．2023年10月30日付で自己株式の消却を行っております。

７．Ａ種・Ｂ種優先株式の取得

株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2024年１月29日付で、Ａ種優先株式8,046株、Ｂ種優先株式1,935株を自己株式として取得し、その対価として普通株式9,981株を交付しております。

自己株式は同日付消却しております。

８．2024年２月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．当社は2024年２月８日付で普通株式１株につき普通株式100株の株式分割を行っております。

２．当社は2024年２月８日より単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．当社は2024年２月８日付で普通株式１株につき普通株式100株の株式分割を行っております。

２．当社は2024年２月８日より単元株制度を採用しております。

３．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2024年１月29日付で、Ａ種優先株式8,046株、Ｂ種優先株式1,935株を自己株式として取得し、その対価として普通株式9,981株を交付しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年10月26日付でＡ種優先株式634株及びＢ種優先株式66株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該Ａ種優先株式634株及びＢ種優先株式66株について、2023年10月30日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

２．Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年１月29日付でＡ種優先株式8,046株及びＢ種優先株式1,935株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該Ａ種優先株式8,046株及びＢ種優先株式1,935株について、2024年１月29日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．2023年10月30日開催の取締役会決議により、2023年10月30日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式634株及びＢ種優先株式66株を消却しております。

２．2024年１月29日開催の取締役会決議により、2024年１月29日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式8,046株及びＢ種優先株式1,935株を消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営体質の強化と事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

また、当事業年度の配当につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保の充実を図る観点から配当を実施しておりません。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人、指名・報酬委員会を機関として設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治を担保するためのリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

(構成員の氏名)

議長　代表取締役社長　廣政愁一

取締役　平林明日樹、鈴木健一、松本英二、杉浦久恵、立岡登與次(社外取締役)

 

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役３名)で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門へのヒアリング等を実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

 

(構成員の氏名)

議長　常勤監査役　　小泉義正(社外監査役)

非常勤監査役　菅野健一(社外監査役)、林田和久(社外監査役)

 

ｃ．会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、常勤監査役及び管理部長とするほか、リスク・コンプライアンス委員長が必要と判断した役職者や外部有識者に対して委員会への参加を求めることとしております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、サステナビリティ関連を含むリスク管理、コンプライアンスに関する重要な方針等の審議や、リスク管理業務、法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策等を審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。

 

ｅ．内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立組織である内部監査担当者１名が、「内部監査規程」に基づき、当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

ｆ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員会のメンバーを代表取締役社長、常勤監査役としております。指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役、監査役の指名及び個人別の報酬等について審議しており、審議内容については取締役会に報告しております。委員会は、定例会として年１回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。

(構成員の氏名)

議長　取締役　立岡登與次(社外取締役)

代表取締役社長　廣政愁一、常勤監査役　小泉義正(社外監査役)

 

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針にしたがって以下のように体制を整備する予定であります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「リスク管理・コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。

・市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。

・取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

・監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。

・内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

・企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報者制度規程」を備え、これを周知し、運営する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

・「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

・取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。

・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

ｆ．前条の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。

・監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。

・監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、当社の発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応策等を行うことにより、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社のリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。更に、重要なコンプライアンスに係る事項については、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を講じるほか、不正等に関する役職者の内部通報制度を導入し、不正等の未然防止に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑤　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は７名以内、監査役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b. 自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

c．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　最近事業年度における取締役会等の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

(注)　平林明日樹氏は、2022年７月28日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項

・株主総会の決議により授権された事項

・法令及び定款に定められた事項

・その他当社の経営に関する重要な事項

ｂ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の報酬等に関する基本方針

・取締役の選定に関する事項

・取締役の報酬等の内容

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(a)組織・人員及び手続き

　当社は監査役３名(うち社外監査役３名)による監査役会を設置しております。監査役である林田和久は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b)監査役会の活動状況と主な活動

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催するほか、監査役と代表取締役及び各取締役と定期的な面談を通じて、当社の経営に対する監視、監査報告や監査所見に基づく提言を通じて取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、内部監査及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

　常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、全社会議、社内の重要会議の出席、重要書類の閲覧を通じて各部門の業務の執行状況の監査を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(c)具体的な検討事項

　監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画・監査報告の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査等であります。

②　内部監査の状況

(a)組織・人員及び手続き

当社は独立した内部監査室１名により、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社の全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査計画及び監査結果については、取締役会及び監査役会へ報告するデュアルレポーティング体制を採用しております。

(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役及び内部監査責任者は毎月監査役会にて情報を共有し、年４回三様監査を行い、各監査の活動報告や意見交換を行うことで有機的に連携する体制としており、必要に応じて監査役及び監査法人との調整・協議を行い有効的な監査業務の遂行に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　吉川　秀嗣

指定社員　堤　剣吾

なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他３名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

三優監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理及び当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること、また、当社の任意監査人としての実績や今後も有効なコミュニケーションが期待できること等を勘案した結果 、適任であると判断したためであります。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。その結果、監査役会は会計監査人の選任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目など必要な検証を行った上で同意をおこなっております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ) 基本方針

役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役については指名・報酬委員会にて職務・貢献度・業績等を勘案し検討した内容を取締役会へ答申し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

(ⅱ) 報酬決定の方針

取締役の報酬は基本報酬（固定）のみとします。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬（固定）のみとします。

(ⅲ) 基本報酬（固定）

基本報酬は、月例の基本報酬（固定）とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。

また、各取締役の具体的な基本報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定を一任し、代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえたうえで、決定します。なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定します。

(ⅳ) 非金銭報酬等

役員の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストック・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、役員に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計します。

(v) 報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立した社外取締役及び社外監査役により構成された指名・報酬委員会にて検討した内容を取締役会に答申し、審議し決定する。監査役の報酬は監査役の協議により決定します。当社の取締役及び監査役(以下、本方針において「役員」という。)の報酬は、業績や持続的な企業価値向上を考慮し、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責・能力に応じた適切な報酬水準・報酬体系としております。

役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役については指名・報酬委員会にて職務・貢献度・業績等を勘案し検討した内容を取締役会へ答申し、取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しております。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2022年７月28日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額についての決定を代表取締役社長廣政愁一に一任する旨を決議しております。

取締役及び監査役の報酬限度額は、2024年２月７日開催の臨時株主総会において下記のとおり決議頂いております。

なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。