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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2022年 ６月６日 |
髙井淳 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
情報戦略テクノロジー社員持株会 理事長 石井寿幸 |
東京都渋谷区東三丁目９番19号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
164,963 |
33,157,563 (201) （注）４ |
業績向上・企業価値増大に対する意欲・士気の向上 |
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2022年 ９月30日 |
髙井淳 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
礒谷幸始 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
264,320 |
56,300,160 (213) （注）４ |
安定株主の確保 |
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2022年 ９月30日 |
髙井淳 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
廣田重徳 |
東京都大田区 |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） |
94,400 |
20,107,200 (213) （注）４ |
経営参画意識の向上のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、且つ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称及び当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
（１）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移転価格算定方式は次のとおりです。
DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法を基礎とした方法により算出した価格を踏まえ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
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項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
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発行年月日 |
2022年５月27日 |
2022年５月30日 |
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種類 |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 |
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発行数 |
280,000株 |
660,000株 |
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発行価格 |
201円 （注）４ |
201円 （注）４ |
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資本組入額 |
100.5円 |
100.5円 |
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発行価額の総額 |
56,280,000円 |
132,660,000円 |
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資本組入額の総額 |
28,140,000円 |
66,330,000円 |
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発行方法 |
2022年５月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2022年５月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式を基礎とした価格により決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
1株につき201円 |
1株につき201円 |
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行使期間 |
2024年５月27日～2032年５月26日 |
2024年３月１日～2032年５月31日 |
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行使の条件 |
①本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役、従業員又は監査役のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。 ②本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。 ③本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。 ④その他の新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結した「第２回新株予約権割当契約書（税制適格）」に定める。 |
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者は、当社株式が日本国内及び国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ④本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、5,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。 ⑤④にもかかわらず、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、株価が一度でも権利行使価格を下回った場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。 ⑥その他の新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権①
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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近藤 将人 |
福岡県北九州市小倉北区 |
会社役員 |
280,000 |
56,280,000 (201) |
特別利害関係者等 （当社の取締役）(注） |
（注）2022年12月15日付で当社取締役を辞任しており、現在は当社従業員となっております。
新株予約権②
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田 良成 資本金100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番1号 丸の内ビルディング26階 |
信託会社 |
660,000 |
132,660,000 (201) |
（注） |
（注）時価発行新株予約権信託®の受託者として付与しております。
「第１ 特別利害関係者の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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髙井 淳 ※１，２ |
東京都大田区 |
4,476,317 |
47.42 |
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株式会社ＩＳＴホールディングス ※１，４ |
東京都大田区南千束三丁目14番９号 |
3,500,000 |
37.08 |
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コタエル信託株式会社 ※５ |
東京都千代田区丸の内二丁目４番1号 丸の内ビルディング26階 |
660,000 (660,000) |
6.99 |
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近藤 将人 ※６ |
福岡県北九州市小倉北区 |
280,000 (280,000) |
2.97 （2.97） |
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礒谷 幸始 ※１ |
千葉県船橋市 |
264,320 |
2.80 |
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情報戦略テクノロジー社員持株会 ※１ |
東京都渋谷区東三丁目９番19号 |
164,963 |
1.75 |
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廣田 重徳 ※１，３ |
東京都大田区 |
94,400 |
1.00 |
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計 |
－ |
9,440,000 (940,000) |
100.00 (9.96) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」欄の※番号は次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
２ 特別利害関係者等(当社代表取締役)
３ 特別利害関係者等（当社取締役）
４ 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
５ 時価発行新株予約権信託®の受託者
６ 当社従業員
３．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。