①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　第２回新株予約権

※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

②当社が時価（但し、普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋―――――――――――――――――

　　　　　調整後　　調整前　　　　　　　　　　　　　　　　時　価

　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役、従業員又は監査役（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

②本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合又は、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案が当社取締役会の決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。

③本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

④本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑤本新株予約権の割当日において当社の取締役又は従業員の地位を有していた本新株予約権者が、当社の取締役 等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了もしくは定年退職の場合を除く。）、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。

４．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．付与対象者の取締役は2022年12月15日付で取締役を辞任しております。取締役を辞任し、現在は当社従業員となっております。

　当社は時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しております。

　　　　第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.6円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　既発行株式数＋―――――――――――――――――

　調整後　　調整前　　　　　　　　　　 新規発行前の１株当たりの時価

　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、5,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②①にもかかわらず、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、株価が一度でも権利行使価格（ただし、注記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回った場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。ただし、新株予約権者による本新株予約権の行使を妨げることを目的とした取引の場合および会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。

③新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社株式が日本国内及び国外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．本新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注記４.⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

　注記４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　注記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役社長である髙井淳は、当社の業績向上及び企業価値増大を図るため、当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年５月27日付で、髙井淳を委託者とし、コタエル信託株式会社を受託者とし、当社を受益者指定権者兼信託管理人とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託（第３回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年５月27日に第３回新株予約権（2022年５月26日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第３回新株予約権660,000個(１個当たり１株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：10,000）によるものであります。

　　　　２．2021年９月30日開催の株主総会決議により、Ａ種類株式2,500,000株を普通株式2,500,000株に転換しております。

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。