②【発行済株式】

　（注）１．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,649,633株増加し、5,706,700株となっております。

２．2023年11月24日開催の臨時株主総会決議により、2023年11月24日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（第５回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）６

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末においては100株であります。

なお、当社が株式分割（B種優先株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、(2) の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

　　(i) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　(ⅱ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

(ⅳ) 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。

(ⅴ) 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(i) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもってB種優先株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　(ⅱ) 株式の分割によりB種優先株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割によりB種優先株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社のB種優先株式を発行する。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(ⅲ) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもってB種優先株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

３．上記２．の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(1) 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2) 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3) 上記２．の(2) (ⅲ)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

４．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。

なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、（注）１による。

５．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である島津敦好氏(以下、「島津氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を島津氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3) 当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は島津氏と協議のうえ、本新株予約権を島津氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、島津氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、島津氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

　　売買価格 ＝ (株式の時価－行使価額) × 本新株予約権の行使により発行すべき株式数

　　ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は島津氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

６．2023年11月８日開催の取締役会においてB種優先株式を目的とする新株予約権につき、当該新株予約権の要項に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年11月８日付で自己新株予約権として取得し、対価として当該新株予約権付与対象者にB種優先株式を目的とする新株予約権１個につき普通株式を目的とする新株予約権１個を交付しております。

また、当社が取得したB種優先株式を目的とする新株予約権は、2023年11月８日付で会社法第276条第１項に基づきすべて消却しております。

７．当社は、2023年11月８日の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．公庫は、島津敦好氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権500個（新株予約権の目的となる株式の数50,000株）の譲渡に関して、2024年１月19日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2024年３月19日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2024年５月頃となります。

第６回新株予約権（第６回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）(注)６

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末においては100株であります。

なお、当社が株式分割（C種優先株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、(2) の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

　　(i) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　(ⅱ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

(ⅳ) 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。

(ⅴ) 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(i) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもってC種優先株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　(ⅱ) 株式の分割によりC種優先株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割によりC種優先株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社のC種優先株式を発行する。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(ⅲ) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもってC種優先株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

３．上記２．の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

(1) 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2) 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3) 上記２．の(2) (ⅲ)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

４．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。

なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、（注）１による。

５．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である島津敦好氏(以下、「島津氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を島津氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3) 当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は島津氏と協議のうえ、本新株予約権を島津氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、島津氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、島津氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格 ＝ (株式の時価－行使価額) × 本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は島津氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

６．2023年11月８日開催の取締役会においてC種優先株式を目的とする新株予約権につき、当該新株予約権の要項に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年11月８日付で自己新株予約権として取得し、対価として当該新株予約権付与対象者にC種優先株式を目的とする新株予約権１個につき普通株式を目的とする新株予約権１個を交付しております。

また、当社が取得したC種優先株式を目的とする新株予約権は、2023年11月８日付で会社法第276条第１項に基づきすべて消却しております。

７．当社は、2023年11月８日の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．公庫は、島津敦好氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権232個（新株予約権の目的となる株式の数23,200株）の譲渡に関して、2024年１月19日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2024年３月19日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2024年５月頃となります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施しておりません。内部留保資金については、プロダクト開発、運営投資、または収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

c.責任限定契約の内容の概況

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

d.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めており、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役とし、保険料は全額当社が負担しております。

f.取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

g.取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております

h.中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります

i.自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役平世将夫氏は、2022年３月31日付で辞任いたしました。

　　　２．取締役鬼頭武嗣氏は、2022年10月30日付で辞任いたしました。

　　　３．監査役髙橋瑛輝氏は、2022年10月５日付で就任いたしました。

　取締役会における具体的な検討事項は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、組織変更、ストック・オプションの発行、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

⑤任意の指名・報酬委員会の活動状況

当社は任意の指名・報酬委員会は、年２回の開催を予定しております。個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりでありますが、当該委員会は2023年７月に発足しているため、2023年12月期の出席状況を記載しております。

　任意の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の指名、報酬等に関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役伊東寛は、社外取締役であります。

２．監査役澤田和良、駒野容子（戸籍名：池田容子）及び髙橋瑛輝は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長島津敦好の所有株式数は、株式会社rhizomeが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、最近事業年度の前事業年度は監査役協議会において推進しておりましたが、最近事業年度期中より監査役会設置会社となったため、以降は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、期初の監査役協議会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、三様監査として定期的に会計監査人及び内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

（内部監査室との連携）

　監査を効率的・効果的に進めるために、情報共有及び意見交換会を毎月開催し、内部監査室と緊密な連携をとり、監査の相互補完を図っております。

〈社外取締役との連携〉

　監査役全員と社外取締役が出席する情報共有及び意見交換会を毎月開催し、コーポレート・ガバナンス及び内部統制について忌憚なく議論しております。

〈会計監査人との連携〉

　会計監査人とは、定例ミーティングを開催し、監査計画、監査経過及び監査結果について報告を受けると共に、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通して意思疎通を図っております。

　監査役会での具体的な検討事項は、監査役会規則の制定及び監査役監査基準の改定、監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、株主総会及び取締役会の議案の確認、内部統制システムの妥当性等の検討であります。また、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるように努めております。

　常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役及び社外取締役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

　非常勤監査役の駒野容子は公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、非常勤監査役の髙橋瑛輝は弁護士資格を有し、法務に関して相当程度の知見を有しております。

　監査役会は2022年10月５日に設置されました。最近事業年度（2022年12月期）における監査役会及び監査役協議会の開催状況、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、内部監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理体制を監査する内部監査責任者１名及び兼任の担当者１名を配し、内部監査規程を制定し、また事業年度ごとに内部監査計画を策定し、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、定期的に内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵守状況、コンプライアンス体制の整備状況について、独立・客観的な評価を実施するとともに、改善事項を指摘し、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施し、当社代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。さらに、定期的に会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

なお、監査役、内部監査担当、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ　会計監査人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

　　２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員・業務執行社員　　小野木　幹久

　　指定有限責任社員・業務執行社員　　矢部　直哉

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　２名

　　その他　　　６名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理体制が整備されていること、当社事業に対する十分な理解を有すること、監査日数並びに監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、会計監査人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

　現会計監査人を選定した理由は、当社の事業特性を踏まえて、同会計監査人の監査実績、当社に対する監査体制等が当社の事業規模に適しており、当社の選定方針と合わせて総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を実施しております。その結果、会計監査人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためです。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。