②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

ⅰ　第２回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.1円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.1円を加算した金額を記載しております。

７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2021年８月期から2024年８月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社の株主である戦略PR投資事業有限責任組合は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2020年２月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年２月17日付で寺田芳彦を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に基づき、寺田芳彦に対して、2020年２月26日に第２回新株予約権（2020年２月14日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第２回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、寺田芳彦をして、第２回新株予約権400,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第２回新株予約権）は２つの契約（A01及びA02）により構成され、概要は以下のとおりであります。

（注）第２回新株予約権（A01及びA02）については、2023年12月18日付の当社取締役会決議により、信託契約を終了するとともに、当社グループの役員及び従業員に対して以下のとおり分配いたしました。

当社グループの役員：226,474個

当社グループの従業員：173,526個

ⅱ　第５回新株予約権

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.24円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.24円を加算した金額を記載しております。

７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、当社が東京証券取引所の市場に上場していること、かつ、2026年８月期から2029年８月期までのいずれかの期末日において、当社の連結損益計算書から計算されるEBITDA（税引前償却前経常利益をいう。以下、同じ。）が、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべきEBITDAの概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社の株主である委託者（青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴）は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2023年５月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年５月23日付で馬場沙紀を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、馬場沙紀に対して、2023年５月24日に第５回新株予約権（2023年５月16日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第５回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、馬場沙紀をして、第５回新株予約権600,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第５回新株予約権）は２つの契約（B01及びB02）により構成され、概要は以下のとおりであります。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　727株

発行価格　　206,373円

資本組入額　103,186.5円

割当先　戦略PR投資事業有限責任組合

２．株式分割　１株につき400株

３．有償第三者割当　22,017株

発行価格　　545円

資本組入額　272.5円

割当先　青﨑曹、関航、吉田和樹

４．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2020年８月27日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合10.9％）。

５．有償第三者割当　183,486株

発行価格　　545円

資本組入額　272.5円

割当先　戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.、Retweet and Share Ltd.

６．有償第三者割当　22,017株

発行価格　　545円

資本組入額　272.5円

割当先　佐々木忍、川口真司、小林恒有

７．有償第三者割当　7,339株

発行価格　　545円

資本組入額　272.5円

割当先　伍卯

８．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2021年８月25日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合39.2％）。

９．2022年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フリップデスク（現　株式会社マテリアルデジタル）及び株式会社ルームズをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が1,301,538株増加しております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

(1）配当の基本的な方針

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向33％を目途に安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。

当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えております。内部留保資金については、今後の企業としての成長と財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、主として人材への投資、M&A等に充当していきます。

なお、当社はこれまで財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来本書提出日現在まで剰余金の配当を実施しておりませんでした。上場後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき安定的な配当の実現を目指してまいります。

(2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、期末配当のみの年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日：毎年２月末日）を行うことができる旨を定款に定めております。将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、年２回の配当を行うことを検討してまいります。

(3）配当の決定機関

当社は、期末配当の基準日を毎年８月31日、中間配当の基準日を毎年２月末日としております。また、定款において、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。

なお、当社は、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

③　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
 

④　取締役の選任の決議要件

　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（a）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。

（b）取締役及び会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及びその子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき補填することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反に起因するもの等については補填の対象としないこととしております。

⑨　取締役会の活動状況

　　当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

2022年９月１日から2023年８月31日まで

　取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役喜多慎一郎、中田正樹、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）及び大西利佳子は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりです。委員長　中田正樹、委員　市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、委員　大西利佳子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会の組織、人員及び手続

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。常勤監査等委員の中田正樹は、ヤマトインターナショナル株式会社で常勤監査役としての経験を有し、また当社にて2018年11月より常勤監査役（2022年４月28日付で社外取締役常勤監査等委員）として業務を行っております。社外取締役監査等委員の市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、複数の上場企業における取締役の経験を有し、経営戦略、財務戦略などに対する豊富な経験と幅広い識見を有しております。社外取締役監査等委員の大西利佳子は、プロフェッショナル人材紹介会社の経営者として、金融機関やコンサルティング会社へのプロ人材の紹介、及び事業会社経営層の人材評価、採用戦略など豊富な経験と幅広い識見を有しております。

監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員以外の取締役等との面談を通じて、重要事項に関する経営の意思決定（その過程を含む）とその職務遂行の適正性を監査しております。

ロ　監査等委員会の活動状況

当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っています。最近事業年度において監査等委員会を計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

2022年９月１日から2023年８月31日まで

ハ　具体的な検討内容

　監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告

ニ　常勤の監査等委員の活動

　監査等委員会で定めた監査基準に従い、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役・各子会社の経営陣、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所への往査等を実施いたしました。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

　当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を配置しておりませんが、内部監査グループマネージャーは経営企画グループシニアマネージャーが兼務し、その他に２名（経理財務グループ１名、法務グループ１名）が内部監査グループを兼務しており、これらの担当者の相互監査により監査・報告の独立性を確保した上で、当社及び子会社を対象とする内部監査を実施しております。

　内部監査グループは、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査等委員である取締役にも監査実施状況を報告しています。また、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しています。

　加えて、内部監査グループは監査等委員である取締役及び会計監査人と情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めています。

ロ　内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況

　監査等委員と内部監査グループは、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査グループが常勤監査等委員に報告し、重要事項については監査等委員会において共有しております。また、内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　永利　浩史

業務執行社員　伊藤　宏美

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上で監査等委員会の同意のもと取締役会で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき一任された代表取締役CEO青﨑曹が金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額の具体的金額を決定しております。

　当社は2022年４月28日に開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額28,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位及び職責に対して支給される固定報酬及び業績連動型の変動報酬で構成される金銭報酬並びに代表取締役CEOの役位にある者に支給される信託を用いた株式報酬から構成されております。

業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。

なお、社外取締役である取締役については、業務執行から独立した立場であるため固定報酬のみを支給しております。

また、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額15,000千円以内、監査等委員である取締役が年額12,000千円以内とすることを決議しております。

ロ　役員報酬等の決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとしております。業績連動型の変動報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じた上限金額を設定の上業績の状況に応じて決定し、年度決算確定後に支払うものとしております。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役CEO青﨑曹が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動型の変動報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定するには代表取締役CEOが最も適しているためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、代表取締役CEOが当社から独立した立場にある社外取締役に予め個人別の報酬額の具体的内容について諮問する措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、代表取締役CEOの役位にある者に支給される信託を用いた株式報酬は、2020年２月17日付「時価発行新株予約権信託設定契約書」において設定済みの時価発行新株予約権信託につき、新株予約権交付ガイドラインに基づいて業績に応じ毎年一定個数相当のインセンティブパッケージを付与しております。

②　役員の報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2022年４月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。

３．報酬等の種類別の総額の「左記のうち、非金銭報酬等」については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。

ロ　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、取引先等との取引・協業関係の維持・強化を通じて当社の企業価値の増大に資すると認められる株式を保有することとしております。

保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、保有意義の再確認や取引状況等を総合的な観点から検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。