① 【株式の総数】

（注）2023年８月24日開催の臨時株主総会決議により、2023年９月15日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は18,476,867株増加して18,530,400株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．当社は、2023年８月24日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、当社は、2023年10月３日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．当社は、2023年８月24日開催の取締役会決議により、2023年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式総数は4,609,437株増加して4,632,600株となっております。

３． 当社は、2023年８月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度の採用を行っております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。

　　なお、当事業年度末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(第１回新株予約権から第７回新株予約権に係る注記)

(注) １．当社子会社の取締役又は当社子会社の従業員への各新株予約権の割当に対しては、2019年11月１日付で連結子会社４社と合併し、当該子会社の取締役及び従業員を当社に承継しているため、本書提出日現在では、当社の取締役又は当社の従業員として在籍しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(株式無償割当てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．新株予約権を引き受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。その他の権利行使の条件については、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株取引予約権を行使することができる。ただし、当社で認めた場合はこの限りではない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

７．2023年８月24日開催の取締役会決議により、2023年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

割当先　　　FFGベンチャー投資事業有限責任組合第２号

発行価格　　250,000円

資本組入額　125,000円

２．株式転換

　　割当先　　　FFGベンチャー投資事業有限責任組合第２号

　　該当株式　　普通株式

　　該当数　　　200株

３．有償第三者割当

割当先　　　東京センチュリー株式会社、SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル８号投資事業有限責任組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第２号、ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合、ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合

発行価格　　300,000円

資本組入金　150,000円

４．有償第三者割当

割当先　　　芙蓉総合リース株式会社、Ariake Secondary Fund Ⅲ LP、大分ベンチャーキャピタル株式会社、大分VCサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、GLIN Impact Capital投資事業有限責任組合、エフ・ズプランニング株式会社、株式会社Think

発行価格　　300,000円

資本組入金　150,000円

５．当社は、2023年８月24日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

６．当社は、2023年８月24日開催の取締役会において、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、当社は、2023年10月３日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

７．2023年８月24日開催の取締役会決議により、2023年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)2023年８月24日開催の臨時取締役会決議により、同日付で全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式それぞれ１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てについて、同日付で消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)上記自己株式の全てについて、2023年８月24日の臨時取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しております。

３ 【配当政策】

当社における利益配分につきましては、規律ある事業投資と環境変化に備えた経営基盤に必要な内部留保の確保に加え、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要項目と位置付けております。

当社は創業以来配当を実施しておらず、内部留保資金の充実を図り、訪問看護ステーションやコルディアーレ農園の新規開設や人員の拡充といった成長投資のための原資とすることで企業価値の向上を目指してまいりますが、業績や経営環境、内部留保の状況を見極めた上で、配当の実施を検討してまいります。

配当を行う場合には、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、「企業が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正かつ透明性の高い経営を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための最も重要な仕組み」との認識を持っております。実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、改善を続けることで、社会的信頼に応えつつ、持続的成長と発展を遂げていくことが可能になると考えております。ガバナンス体制、経営執行、内部統制を適切に融合させ、環境変化を見据えた経営戦略の策定と遂行力の高い組織形成につなげて参ります。なお、当社代表取締役である野口和輝の持ち株比率は、42.7％となることから、主要株主に該当します。当社は主要株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、主要株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

③　その他の企業統治に関する事項

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

・当該体制を採用する理由

当社は、上記の体制を採用することによって、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図ることができると考えられることから現行の体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役(２名)及び社外監査役(３名)による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、監査法人による会計監査及び内部監査の三様監査が連携し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

・業務執行取締役等でない取締役及び監査役との責任限定契約及びその内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

・取締役及び監査役との補償契約及びその内容

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしております。

・当社が損害を賠償するとすれば被補償者である取締役及び監査役(以下「被補償者」という。」)が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損失のうち当該責任に係る部分

・被補償者がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより責任を負う場合には、損失の全部

・取締役、監査役及び執行役員との役員等賠償責任保険契約及びその内容

当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしており、その保険料を当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には填補の対象としないこととしております。

・被保険者が違法に利益または便宜を得たこと

・犯罪行為、不正行為、詐欺行為、または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為

・取締役の員数

当社の取締役の員数については、10名以内とする旨定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。

・監査役の員数

当社の監査役の員数については、５名以内とする旨定款で定めております。

・監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

自己株式の取得に関する事項

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

取締役の責任免除に関する事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

2023年３月期の主な決議事項、報告事項は以下のとおりです。

なお、報告事項には、常勤監査役による監査報告（４件）を含んでおります。

決議事項59件：年度・中期経営計画、事業報告及び計算書類並びにその附属明細書の承認、株主総会の招集、規程の新設及び改訂、関連当事者取引の承認、新規拠点の出店及び移転、重要なリース契約の締結、会計監査人の選任、執行役員の選任、部所長職の異動、役員賠償責任保険の契約締結、組織変更の審議を行い、決議しております。

報告事項69件：各セグメント別の取組、内部監査、取締役会以外の重要会議の開催状況並びに内容及び取締役会の実効性評価等の報告を行いました。

⑤　内部統制システムに関する事項

当社の内部統制システムは、次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、情報の保存及び管理に関する体制作り等を整備しております。役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」

１．当会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会が中心となって当会社の各部門と連携し、当会社のコンプライアンスに関する取組みを推進します。

②　法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的として、内部通報窓口および相談窓口を設け、内部通報制度を整備します。

③　代表取締役社長直轄の内部監査室を設けます。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当会社の内部統制システムに関する監査を実施し、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役に報告します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」「稟議規程」「機密文書管理規程」、その他の社内規程に基づき閲覧可能な状態で保存・管理します。

３．当会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、リスクを最小限に抑える体制を構築します。

②　リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定めます。

４．当会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定及び業務執行の監督を行います。取締役会において付議すべき重要事項については「取締役会規程」、「職務権限規程」に規定した事項とします。

②　取締役会の任意の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成される報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を確保します。

③　取締役会の決定に基づく業務執行については「組織規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを明確にし、効率的な執行体制を整備します。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①　取締役会は、監査役会と必要に応じて協議を行い、監査役の職務を補助する使用人を任命及び配置することができるものとします。

②　監査役補助者は、監査役の指揮命令に従うものとする。

６．当会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　監査役は、取締役会のほか業務執行の重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備します。

②　取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、当会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実を監査役に報告し、不正行為や法令並びに定款違反行為を認知した場合も速やかに監査役に報告します。

③　当会社は、取締役及び使用人が、監査役に前号の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを保証します。

７．当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当会社は、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、費用の前払等の請求を受けたとき、監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは、明らかに監査役の職務に関係しないと認められるものが含まれる場合を除き、請求に基づき速やかに支払手続を行います。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図ります。

②　取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と各事業部の執行役員及び従業員の意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備します。

③　監査役は、適時に会計監査人または内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人または内部監査室に報告を求める体制を整備します。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制システムを整備し、継続的に必要な是正を行います。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とします。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

⑥　リスク管理体制の整備に関する事項

当社では、コーポレート・ガバナンスの強化によるリスク管理を非常に重要な課題であると認識しております。当社が規定している「リスク管理規程」に則り、リスク管理体制を整えており、役職員には社会的責任や社会貢献を重視し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しています。

役職員はリスク管理上における問題が生じた場合、又は生じる恐れがあると認識した場合にはそれぞれ当社のリスク管理委員会へ状況を報告し、リスク管理委員会において対応策の検討が行われる体制となっています。

また、顧問弁護士を窓口とする内部通報制度を制定することで、会社組織ないし各個人の不正行為に関して、適切な処理の仕組みを定めることによって、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

さらに弁護士や社会保険労務士等の外部専門家とアドバイザリー契約を締結し、重要かつ高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、アドバイスを受けられる体制を構築しております。

なお、当社が規定している「個人情報取扱規程」及び「個人情報保護方針」に基づき、下記の取組みを実施しております。

１．個人情報を取得する際には、その利用目的を明らかにして、必要最低限の範囲で取得します。また、同意を得た利用目的の範囲内において、適切に利用し、利用目的の範囲を超えた利用をしません。

２．個人情報の取扱いを委託する際は、個人情報を適正に取り扱っていると認められる事業者に委託するとともに適切に監督します。

３．当社は、個人情報保護管理者を選任しており、個人情報の取扱いに関して総括的な責任を有する者を設置しています。

４．個人情報取扱いに関する苦情の窓口を総務部が担当し、総務部長は、個人情報保護管理者に適宜苦情の内容を報告する体制を構築しています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名(役員のうち女性の比率8％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、業務監査全般については主として常勤監査役の北野幸治氏が担当し、必要に応じて非常勤監査役２名が担当に加わっております。(非常勤監査役のうち主として財務会計・内部監査に関しては公認会計士の中村基夫氏、法務コンプライアンス等については弁護士の中務正裕氏が担当に加わり、若しくは相談等助力に応じています。)

また、株主総会・取締役会への出席、代表取締役との定期的意見交換、期末監査及び監査法人との連携・三様監査等については、常勤・非常勤を問わず原則全監査役が行っています。常勤監査役は、期中、その他経営会議等重要な会議への出席、取締役等からの業務報告聴取、重要書類（取締役会等の議事録、稟議書等）の閲覧調査、実地調査、内部監査部門との連携、内部統制部門との連携等を実施しています。

最近事業年度における個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

監査役会の具体的な検討内容としては、主に監査方針及び監査計画の策定、監査の実施状況及び結果、会計監査人による監査結果の相当性及び妥当性、監査報告等の作成になり毎月１回は開催します。

なお、当社は、提出日現在で監査役が３名であるため、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、会社組織が比較的小さく人員に限りがあることから、内部監査室長１名により行っております。内部監査室長は、内部監査計画に基づき、各部門に対し監査を行っており、業務の効率性や適正性を中心に監査しております。また、監査結果並びに指導事項の改善状況については、当社取締役会にて報告する体制となっております。

内部監査室と監査役とは、情報を都度共有し連携体制を構築しており、改善勧告事項がある場合については、代表取締役社長の承認を得て対象部門の責任者へ通知しています。

また、会計監査人との連携については、監査役と共に、監査計画、監査結果、必要な場合は期中にて重要な監査論点の各々を共有し、相互連携の強化を図り、監査の質的向上を図っております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役のみならず、取締役会、監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを構築しております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b 継続監査期間

６年間

c 業務を執行した公認会計士

福島　康生

三宅　潔

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者５名、その他３名であります。

e 監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定に際して、当社の業務内容を深く理解し、効果的かつ効率的な監査を実施することができる一定の規模であること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。これらを踏まえ、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、当社の要求する監査品質を満たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　最近事業年度の前事業年度の当社における非監査業務の内容は、上場申請関係書類の作成に対する助言業務であります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年４月18日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり決議しております。

各取締役の報酬額は固定報酬としての金銭による基本報酬のみにより構成されており、企業実績、企業価値の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを基本方針とし、意欲を高め、適切な動機づけを可能とすると同時に、優秀な人材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準となるように設定しております。

各監査役の報酬額は固定報酬としての金銭による基本報酬のみにより構成されており、株主総会において決議された報酬等の上限額の範囲内で、職務内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

当社は、2023年４月18日の取締役会において、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の報酬委員会の設置を決議しており、取締役会は、取締役の個人別の報酬の決議に先立ち、報酬委員会に報酬の算定方法等について諮問し、その答申を尊重しなければならないこととし、株主総会により承認された報酬等の総額の範囲内で、報酬委員会の答申を尊重することを条件に、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬の決定を代表取締役野口和輝に委任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

当社の役員等の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月27日であり、年額240,000千円以内(決議時の取締役の員数は４名)とする旨、決議されております。また、同株主総会で監査役の報酬限度額は、年額36,000千円以内(決議時の監査役の員数は１名)と決議されております。

最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会において決議された報酬等の上限額の範囲内で、職務内容、他社水準、業績、従業員の給与水準等を勘案し、報酬委員会における答申を尊重した上で、取締役会の決議により一任された代表取締役野口和輝が決定しております。委任した理由としましては、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。代表取締役に委任した権限が適切に行使されるため、算定された金額については、他社との客観的な比較、社外取締役及び監査役から意見を求め決定しております。

また、監査役の個人別の報酬につきましては、株主総会において決議された報酬等の上限額の範囲内で、職務内容等を勘案し、監査役会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する株式について、主として株式の価値または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式