【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である野口和輝(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年２月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式127,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行う事を決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2024年４月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集に関連して、貸株人である野口和輝並びに当社株主（新株予約権者を含む。）であるAriake Secondary Fund Ⅲ LP、芙蓉総合リース株式会社、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合、GLIN Impact Capital投資事業有限責任組合、エフ・ズプランニング株式会社、濱西望、鎌田聖一、宮﨑洋祐、山田平和、北村充永、津田和義、市川伸二、川崎清嗣、株式会社Think、大分ベンチャーキャピタル株式会社、北野幸治、中村基夫及び中務正裕は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日に始まり上場（売買開始）日（当日を含む）から起算して180日目の2024年９月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社株主であるジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、東京センチュリー株式会社、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第2号、SGインキュベート第1号投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日（当日を含む）から起算して90日目の2024年６月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日（当日を含む）から起算して180日目の2024年９月21日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年２月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。