①【株式の総数】

　（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

２．2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は40,000株増加し、260,000株となっております。

３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は10,140,000株増加し、10,400,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．行使の条件は下記のとおりであります。

イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，付与株式数につき合理的な調整がなされた株（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし，調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ホ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヘ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，その価額は，組織再編行為の条件等を勘案のうえ，行使価額につき合理的な調整がなされた額に，承継後株式数を乗じた額とする。

ト．その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

チ．譲渡による新株予約権の取得制限

新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者は、当社取締役に就任し、その後退任しております。そのため、本書提出日現在、付与対象者は元取締役１名となっております。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．行使の条件は下記のとおりであります。

イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，付与株式数につき合理的な調整がなされた株（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし，調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ホ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ヘ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，その価額は，組織再編行為の条件等を勘案のうえ，行使価額につき合理的な調整がなされた額に，承継後株式数を乗じた額とする。

ト．その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

チ．譲渡による新株予約権の取得制限

新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者のうち、外部協力者１名は元取締役です。また、当社取締役１名は退任していることから、本書提出日現在、付与対象者は元取締役２名となっております。

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．行使の条件は下記のとおりであります。

イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ，本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ニ．本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト．増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

チ．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。

リ．新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．取締役の退任により、本書提出日現在、付与対象者は元取締役１名となっております。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．行使の条件は次のとおりであります。

イ．新株予約権者は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

ハ．１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

ニ．新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ホ．新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。

イ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。

ロ）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。

ハ）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。

ニ）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。

ホ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。

ヘ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について次に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

イ）当社は、新株予約権者がホ．の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ロ）当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ハ）当社は、以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当会社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ⅰ．当社が消滅会社となる吸収合併契約又は新設合併契約承認の議案

ⅱ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画承認の議案

ⅳ．当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案

ⅴ．全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案

ⅵ．株式併合の議案

ニ）当社は、当社が株式売渡請求を承認した場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当会社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

再編対象会社の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

リ．再編対象会社による新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．従業員の役員就任及び従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役２名、当社従業員は23名となっております。

第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．行使の条件は次のとおりであります。

イ．新株予約権者は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。

ハ．１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。

ニ．新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

ホ．新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。

イ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。

ロ）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。

ハ）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。

ニ）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。

ホ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。

ヘ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について次に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

イ）当社は、新株予約権者がホ．の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ロ）当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ハ）当社は、以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当会社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

ⅰ．当社が消滅会社となる吸収合併契約又は新設合併契約承認の議案

ⅱ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画承認の議案

ⅳ．当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案

ⅴ．当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案

ⅵ．全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案

ⅶ．株式併合の議案

ニ）当社は、当社が株式売渡請求を承認した場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当会社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。

ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

再編対象会社の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

ホ．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ト．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

リ．再編対象会社による新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．監査役の退任、従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者の当社取締役４名、当社監査役２名、当社従業員は38名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2018年５月25日の臨時株主総会決議により、2018年５月31日付で普通株式5,527株をＡ種優先株式に転換いたしました。

２．有償第三者割当

普通株式　　　　1,403株

発行価額　　　　26,000円

資本組入額　　　13,000円

割当先　　　　　千本　倖生、中村　岳志

３．有償第三者割当

Ｂ種優先株式　　3,461株

発行価額　　　　26,000円

資本組入額　　　13,000円

割当先　　　　　東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、平林　良仁

４．有償第三者割当

Ｃ種優先株式　　21,742株

発行価額　　　　32,000円

資本組入額　　　16,000円

割当先　　　　　東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、三生６号投資事業有限責任組合、きぼう投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当

Ｄ種優先株式　　7,844株

発行価額　　　　51,000円

資本組入額　　　25,500円

割当先　　　　　ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、京銀輝く未来応援ファンド２号投資事業有限責任組合、紀陽リース・キャピタル株式会社、High-Value C 1st投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、山梨中銀ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、トビラシステムズ株式会社、株式会社テクニカ、株式会社エリッツホールディングス、有限会社大津冷凍工業

６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金を減少してその他資本剰余金へ振り替えたものであります。この結果、資本金が490,000千円（減資割合70.8％）減少しております。

７．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金を減少してその他資本剰余金へ振り替えたものであります。この結果、資本金が103,426千円（減資割合51.1％）減少し、資本準備金が272,934千円（減資割合39.8％）減少しております。

８．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。

９．2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

10．株式分割（１：40）によるものであります。

①【発行済株式】

　（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

２．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。

３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．Ａ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

２．Ｂ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｂ種優先株式の全てを消却しております。

３．Ｃ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｃ種優先株式の全てを消却しております。

４．Ｄ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｄ種優先株式の全てを消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　2023年８月17日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2023年３月30日開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人としての給与を除く）は年間２億円以内、監査役報酬限度額は年間50,000千円以内と決議されております。

　取締役の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果などの評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を総合的に鑑みて代表取締役が原案を作成いたします。代表取締役が作成した取締役の報酬額は、社外取締役から意見を聴取した上で、取締役会決議により決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責を基準に監査役会にて協議を行い、決定しております。

　最近事業年度の取締役の報酬額は、2023年８月28日の取締役会の決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

　（注）　無報酬の取締役１名を除いております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。