① 【株式の総数】

（注）2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月６日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,950,000株増加し、3,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１　2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月６日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は1,690,821株増加し、1,707,900株となっております。

　　　２　2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はなし。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日前日現在は100株であります。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

　　　 する。

　  ② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　  ③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

　  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

　　　 の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定

　　　 される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　  ⑤ 新株予約権を行使できる期間

　　　 上記、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力

　　　 発生日のいずれか遅い日から、上に記載した新株予約権の行使期間の最終日までとする。

　  ⑥ 新株予約権の行使の条件

　　　 上記、「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　  ⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

　　　 備金に関する事項

　 　  上記、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ

　　　 て決定する。

　  ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が株主総会設

　　　 置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

４．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※１　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年

　　　１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお

　　　り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はなし。

※２　付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、

　　　当社従業員12名となっております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日前日現在は100株であります。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

　　　 する。

　  ② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　  ③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

　  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

　　　 の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定

　　　 される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　  ⑤ 新株予約権を行使できる期間

　　　 上記、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力

　　　 発生日のいずれか遅い日から、上に記載した新株予約権の行使期間の最終日までとする。

　  ⑥ 新株予約権の行使の条件

　　　 上記、「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　  ⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

　　　 備金に関する事項

　 　  上記、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ

　　　 て決定する。

　  ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が株主総会設

　　　 置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

４．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年１月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はなし。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日前日現在は100株であります。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

　　　 する。

　  ② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　  ③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

　  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

　　　 の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定

　　　 される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　  ⑤ 新株予約権を行使できる期間

　　　 上記、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力

　　　 発生日のいずれか遅い日から、上に記載した新株予約権の行使期間の最終日までとする。

　  ⑥ 新株予約権の行使の条件

　　　 上記、「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　  ⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

　　　 備金に関する事項

　 　  上記、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ

　　　 て決定する。

　  ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が株主総会設

　　　 置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする

４．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※１　提出日の前月末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。

※２　付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員47名と

　　　なっております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末日は１株、提出日の前日現在は100株であります。ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 　 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと

　　　 する。

　  ② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　  ③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

　  ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案

　　　 の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定

　　　 される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

　  ⑤ 新株予約権を行使できる期間

　　　 上記、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力

　　　 発生日のいずれか遅い日から、上に記載した新株予約権の行使期間の最終日までとする。

　  ⑥ 新株予約権の行使の条件

　　　 上記、「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　  ⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準

　　　 備金に関する事項

　 　  上記、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ

　　　 て決定する。

　  ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が株主総会設

　　　 置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする

４．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2023年12月６日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　　1,377株

　　　　発行価格　　　　167,000円

　　　　資本組入額　　　 83,500円

　　　　割当先　㈱クラウドワークス

　　　　　　　　㈱ベクトル

　　　　　　　　イノベーション・エンジンＰＯＣ投資事業有限責任組合

　　　　　　　　イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合

　　　　 　　　 吉田 浩一郎

　　２．有償第三者割当　　  180株

　　　　発行価格　　　　167,000円

　　　　資本組入額　　　 83,500円

　　　　割当先　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

　　３．有償第三者割当　　  599株

　　　　発行価格　　　　167,000円

　　　　資本組入額　　　 83,500円

　　　　割当先　ＥＥＩ４号イノベーション＆インパクト投資事業有限責任組合

　　４．有償第三者割当　    389株

　　　　発行価格　　　　257,000円

　　　　資本組入額　 　 128,534円

　　　　割当先　マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合

　　５．有償第三者割当　　1,945株

　　　　発行価格　　　　257,000円

　　　　資本組入額　 　 128,534円

　　　　割当先　ＥＮＥＯＳイノベーションパートナーズ合同会社

　　　　　　　　イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合

                ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合

　　　　　　　　ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合

　　　６．会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性

　　　　　を図ることを目的として、資本金530,026千円及び資本準備金299,838千円を減少し、その他資本剰余金へ振　

　　　　　替えたものであります。

　　　　　（減資割合91.4％）

　　　７．有償第三者割当　　  389株

　　　　発行価格　　　　257,000円

　　　　資本組入額　 　 128,534円

　　　　割当先　ＩＥファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合

　　　　　　　　ＩＥＦＡＳＴ＆ＧＲＥＡＴ投資事業有限責任組合

　　８．A種優先株主及びB種優先株主からの取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、

　　　　2023年10月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得し

　　　　たA種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却することについて2023年11月14日開催の取締役会において決

　　　　議し、2023年11月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当社は、2023年12月６日

　　　　開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

　　９．2023年11月14日開催の取締役会決議及び2023年12月６日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月６日付　

　　　　で株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は

　　　　1,690,821株増加し、1,707,900株となっております。

(4) 【所有者別状況】

(注)　自己株式51,900株は、「個人その他」に519単元含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）A種優先株主及びB種優先株主からの取得請求権行使により、A種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、

　　　2023年10月31日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した

　　　A種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却することについて2023年11月14日開催の取締役会において

　　　決議し、2023年11月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当社は、2023年12月６日

　　　開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当社は、会社法第178条の規定に基づき2023年11月14日開催の取締役会において決議し、2023年11月14日付で

　　　A種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識し、企業価値の継続的な拡大を図ってまいります。今後の株主の皆様への利益還元にあたりましては、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、財務体質の強化、事業拡大のための投資等にも十分留意しながら、安定的且つ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。なお、内部留保金につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。

当社は、剰余金の配当につき年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっておりますが、上場後の期末配当、中間配当の年２回配当についても視野に入れ、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

最近事業年度においては、事業拡大に資金が必要であったため、無配といたしました。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、「企業はまだ世の中に無い独自の発想から資産の新たな価値を生み出し、その仕組を創造することで社

会永遠の発展に貢献することを行い、株主の利益を最大化することを目標とする」という基本方針を掲げておりま

す。この基本方針の実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思

決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコ

ーポレート・ガバナンス体制の構築と強化をしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意

思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査室を設置し、日常的な業務の監査をしております。こ

れらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を

採用しております。

  当社の企業統治の体制及び模式図は、以下のとおりであります。

  ＜企業統治体制の概要＞

イ  取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

議長　：代表取締役社長　増田知平

構成員：代表取締役会長　大竹弘

　　　　取締役　　　　　竹内聡

　　　　社外取締役　　　小島圭介

ロ  監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有しております。監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

また、内部監査室及び会計監査人との情報共有を密に行っており、連携を図っております。

議長　：常勤/社外監査役　富岡正典

構成員：社外監査役　　　 大原豊幸

　　　　社外監査役　　　 竹本如洋

ハ  内部監査室

当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人（１名）を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社の年間内部監査計画を策定し、当社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況等についての監査を実施しております。

ニ  会計監査人

当社はみおぎ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

ホ  コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、常勤役員及び事業部長で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、取締役会の決定及び関連する規程に基づき、コンプライアンス体制の推進、潜在リスク及び顕在リスクの分析、対処等を含む重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を実施しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

議長　：代表取締役社長　　　 増田知平

構成員：代表取締役会長　　　 大竹弘

　　　　取締役　　　　　　　 竹内聡

　　　　常勤/社外監査役　 　 富岡正典

　　　　執行役員　　　　　　 伊藤風吾

　　　　執行役員　　　　　　 藤根康寛

　　　　内部監査室長　　　　 藤井尋教

　　　　公開準備室長　　　　 瀬下修平

　　　　財務グループ長　　　 樫村篤志

　　　　経営情報システム室長 中村昌貴

　　　　人事総務グループ長　 片山太一

へ　指名報酬委員会

　　　当社は、取締役２名（うち社外取締役１名）と監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成される任意の

　　指名報酬委員会を2023年４月に設置しました。

  　指名報酬委員会では、各取締役の指名及び報酬に関して、透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナ　

　ンスの充実を図るとともに、報酬額の妥当性を確認しております。

　　指名報酬委員会は、原則として２ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

　 委員長：社外取締役　     小島圭介

　 構成員：代表取締役社長　 増田知平

           常勤/社外監査役　富岡正典          

           社外監査役　     大原豊幸

   　　　　社外監査役　     竹本如洋

 

＜企業統治体制の模式図＞

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

　イ　内部統制システム整備の状況

    　　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保することを目的として、2021年

　　　６月16日開催の定時取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

　　　　概要は以下のとおりであります。

a 　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

また、管理担当取締役が中心となって管理部人事総務グループとともに研修及びマニュアルの作成・配布等を行うこと等により、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

さらに、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者が内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

b 　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、監査役及び監査法人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

c 　損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社におけるリスク管理に関する統括責任者は代表取締役社長とし、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等リスク管理を統括的に推進しております。

各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。

取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

また、内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

d 　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。

また、事業計画を定めるとともに取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

e   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該

　使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により使用人の取締役からの独立性を確保します。

f   取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。

監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。

g   監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。

代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

なお、監査役は内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

h   財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告内部統制の基本方針書」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制の評価計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

i   反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。

　ロ  リスク管理体制の整備の状況

　　当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することによ

　り、当社事業の発展に資することを目的として、「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取

　締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、コンプライアンス・リスク管理委

　員会を設置し、コンプライアンス・リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実

　施、委員会の開催（原則として毎月１回）、取締役会への報告及び内部監査室との連携等により、リスクの

　適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。

  ハ　責任限定契約の内容の概要

    当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項

  の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第

  425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社

  外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。これは、

  職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

　　  二　取締役と監査役の責任免除

　 　　　   当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の

          規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった

          者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨

          定款に定めております。

　　  ホ　取締役の定数

 　　　　   当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 　　 ヘ　取締役の選任の決議要件

 　　　　   当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

          が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

 　　 ト　株主総会の特別決議要件

 　　　　   当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の

          ３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う

          旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運

          営を行うためであります。

　　  チ　中間配当

　　　　 　 当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当

          を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであり

          ます。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名  女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役会の構成

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、全員が社外監査役となっております。

② 監査役監査について

　監査役監査は、「監査役会規程」に則り、監査役会で決議された監査計画に基づき実施しております。

　監査役３名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は監査役会で報告され監査役間での情報共有を図っており、取締役の職務執行の監査を十分に行える体制を確保しております。

　また、内部監査担当及び会計監査人から監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査状況について意見交換等を行うことで、監査・監督の実効性を高めることとしております。

監査役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

③　各監査役の選任理由について

　社外監査役（常勤監査役）の富岡正典は、事業会社での豊富な業務経験や監査役経験を有しており、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役（常勤監査役）として選任しました。

　社外監査役（非常勤監査役）の大原豊幸は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役（非常勤監査役）として選任しました。

　社外監査役（非常勤監査役）の竹本如洋は、弁理士資格を有しており、また事業会社やコンサルティング会社での知的財産に関する豊富な業務経験を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役（非常勤監査役）として選任しました。

④　監査役会への出席状況

最近事業年度（2022年12月期）における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

⑤　内部監査の状況

　代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室（１名）を他の部門から独立した形で設置しております。

　事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果の報告を代表取締役社長に対し行っております。改善勧告事項がある場合には、内部監査室長は被監査部門に対して改善報告を求め、改善状況をフォローアップし、代表取締役社長に報告しております。また、内部統制の構築、整備及び運用につき評価をし、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

　なお、内部監査室は改善勧告事項等の改善状況の確認結果を、代表取締役社長及び必要に応じて役員へ報告することで内部監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査室と常勤監査役は、それぞれ監査結果、指摘事項の改善進捗状況等に関する情報交換、意見交換を目的とした会議を毎月開催するなど、相互補完的な監査を実施しております。

　さらに、内部監査室並びに監査役会は、会計監査人と定期的に三様監査を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

⑥　会計監査の状況

a 　監査法人の名称

    みおぎ監査法人

b 　継続監査期間

　　２年間

c 　業務を執行した公認会計士

　  横手宏典

　　高野将一

d 　監査業務に係る補助者の構成

    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。

e 　監査法人の選定方針と理由

当社は、みおぎ監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社が行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、日本監査役会協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

f 　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が定める「会計監査人の選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、総合的に判断しております。

⑦　監査報酬の内容等

a 　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 　監査会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

 　 該当事項はありません。

c 　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。

d 　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査人員、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意を得たうえで決定する方針としております。

e 　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から提出された監査計画について説明を受け、内容及び工数等について必要な検討を行った結果、会計監査人の報酬額が妥当と判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   取締役の報酬限度額は、2023年３月31日開催の定時株主総会で年額200,000千円以内（ただし使用人分給与は

 含まない。）と決議されております。対象となる取締役の員数は４名であります。

   また、監査役の報酬限度額は、2023年３月31日開催の定時株主総会で年額50,000千円以内と決議されており

 ます。対象となる監査役の員数は３名であります。

   当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に資することを目的とし、各人の職責、業績貢献及び当社の

 業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、基本報酬となる金銭報酬については、業績連動報

 酬制度は採用しておりません。

② 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

 　2023年12月期の取締役の報酬については、株主総会で承認された取締役の報酬限度内で算定しており、担当する

 職務、責任、業績等の要素を総合的に勘案し、取締役会にて個別に決議をしております。取締役会は、当事業年度

 に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議さ

 れた決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

   また、監査役の報酬につきましても、株主総会で承認された監査役の報酬限度内において、常勤、非常勤の別、　

 業務分担等の状況等を勘案し、監査役会での協議により決定しております。

   なお、取締役の報酬については、透明性・客観性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図る

 ため、2023年４月14日の取締役会において、取締役会の諮問機関として社外取締役１名、取締役１名及び社外監査

 役３名の計５名で構成する指名報酬委員会の設置が決議されました。今後は同委員会において取締役の報酬につい

 て審議され、その答申を踏まえて取締役会において決定いたします。

③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　➄ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　 該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。