① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

a. 第７回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

３．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。

(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(４)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。

①権利行使開始日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の25％

②上記①の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の50％

③上記②の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の75％

④上記③の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の100％

⑤上記④の期間末日の翌日以降

割当数の100％

(５)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。

(６)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。

４．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b. 第８回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

c. 第９回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は新株予約権１個につき574円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

４．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。

(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(４) 新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。

①権利行使開始日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の25％

②上記①の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の50％

③上記②の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の75％

④上記③の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の100％

⑤上記④の期間末日の翌日以降

割当数の100％

(５) 前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。

(６)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。

５．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d. 第10回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

e. 第11回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

f. 第12回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

g. 第13回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

h. 第14回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

i. 第15回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

j. 第16回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

k. 第17回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

l. 第18回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

m. 第19回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は新株予約権１個につき1,361円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

４．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。

(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(４)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。

①権利行使開始日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の25％

②上記①の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の50％

③上記②の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の75％

④上記③の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の100％

⑤上記④の期間末日の翌日以降

割当数の100％

(５)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。

(６)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。

５．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

n. 第20回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

３．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。

(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(４)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。

(５)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。

４．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

o. 第21回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

p. 第22回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。

q. 第23回新株予約権

※　提出日の前月末（2024年１月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

３．新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。

(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。

(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(４)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。

①権利行使開始日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の25％

②上記①の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の50％

③上記②の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の75％

④上記③の期間末の翌日から１年間

割り当てられた本新株予約権の個数の100％

⑤上記④の期間末日の翌日以降

割当数の100％

(５)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。

(６)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。

r. 第24回新株予約権

※　提出日の前月末（2024年１月31日）における内容を記載しております。

(注) 注記につきましては、q. 第23回新株予約権に記載のものをご参照ください。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年５月18日開催の臨時株主総会において、2021年５月18日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を廃止しております。

２．2022年11月９日開催の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

(注) １．2022年12月15日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月30日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2022年11月９日開催の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は25,658,006株増加し、38,487,009株となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】　　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標のひとつとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「世界中のヒトとモノをつなげ共鳴する社会へ」を創業以来ビジョンとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。

このビジョンを実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで、「世界中のヒトとモノをつなげ共鳴する社会」の実現に貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。

また、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、経営理念である「SORACOM Leadership Statement」に基づき、企業運営を行っております。この「SORACOM Leadership Statement」は、採用面談、入社時研修、日常業務、評価の全ての場面での判断の基軸となっており、役職員はこれを実践することが求められています。

この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

なお、当社の主要株主であるKDDI株式会社は、当社の親会社等に該当しております。当社は、KDDI株式会社を頂点とするKDDIグループ各社との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針として、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性、取引条件の妥当性につき取締役会において十分に検討した上で、当該取引を実施することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査等委員会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。また、社長直属の内部監査担当者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

　当該体制を図示すると、以下のとおりであります。

 

 

 

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。

 

(a）取締役会

取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

　議　長：代表取締役社長　玉川憲

　構成員：舩渡大地、安川健太、五十嵐知子、藤井彰人

　　　　　入山章栄、伊佐山元、岩松カール

(b）監査等委員会

当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成されております。各監査等委員は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査等委員会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

なお、当社の監査等委員は全て非常勤となることから、監査等委員会の補助使用人を２名選任し、監査等委員の指示に基づいて監査補助を行っております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

　議　長：監査等委員長　入山章栄

構成員：伊佐山元、岩松カール

(c）指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的とし、2023年３月期より取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名、社外取締役（監査等委員）２名で構成され、役員の報酬等の重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。

 

(d）内部監査

当社の内部監査は、原則として子会社を含むグループ全部門に対して年１回実施することとしており、Business Development（１名）、Engineering（１名）及びHQ Admin（１名）が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、担当者を分けて監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。

内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

(e）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各部門の責任者又はこれらに相当する者で構成され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

(f）会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅳ．監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ⅴ．社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「内部通報制度」という。）を構築する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

ⅱ．情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．HQ Adminがリスク管理を主管し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、リスク管理規程に基づき迅速に対応する。

ⅱ．監査等委員会及び内部監査担当は、リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討する。

ⅱ．取締役会規則、組織規程、業務分掌規程、決裁権限規程等に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築する。

(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

(f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）は、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。

ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。

ⅱ．上記(c)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ⅲ．当社の内部監査担当者は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員及び会計監査人とも共有する。

(g）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査等委員は、監査等委員の指揮命令に服する使用人（以下「監査等委員の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ⅱ．監査等委員の補助者は、監査等委員の指揮命令に従い、監査等委員会監査に必要な情報を収集する。

ⅲ．監査等委員の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員の事前の同意を必要とする。

ⅳ．監査等委員の補助者は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役社長や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

(h）取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告する。

ⅱ．取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(i）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制

ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員に報告する。

ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員に依頼することができる。

(j）監査等委員の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当の役員に事前に通知するものとする。

(k）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ⅱ．監査等委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ⅲ．監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅳ．監査等委員は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(l）財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅱ．HQ Adminを反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。

ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　取締役会、指名報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は10回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

２．前田大輔氏、泉川晴紀氏、川名弘志氏は、2022年12月31日付で退任しております。

　当事業年度における主な議案としては、中期経営計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事、法令又は定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。

b.指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における主な討議内容としては、委員長選任、取締役会構成の考え方、サクセッション・プラン、取締役の報酬体系などについて討議を行っております。

⑤　取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議において、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役はそれぞれ区別して株主総会において選任する旨、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び監査等委員である取締役の責任免除

　当社は、取締役及び監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成されております。全ての監査等委員が非常勤となることから、監査等委員会の補助使用人を２名選任しております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。

監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された３名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

2021年３月期以降の３年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　佐藤 太基

指定有限責任社員　公認会計士　坂井 知倫

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士５名、その他６名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査等委員会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定しております。

有限責任 あずさ監査法人の選定理由については、上記要件に加え、事業分野への理解度及び株式公開の実績等を総合的に勘案し、当社グループの会計監査を適正に実施するための十分な体制を備えているものと判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。

また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、今後、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、四半期ごとの三様監査の報告会及び事業年度ごとの監査報告により、会計監査人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況のほか、監査体制、監査の有効性及び効率性を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬(ａを除く)

当社は、KPMG税理士法人に対して、税務コンサルティング契約の報酬を支払っております。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を踏まえて決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模、監査対象、事業の特性、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査体制及び監査の工数等が適切であるかどうかについて検証、協議し、監査項目、監査報酬の積算の方法等の合理性に問題がないと判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員である取締役の報酬については以下のとおり、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。なお、定款上の取締役員数は８名以内、監査等委員である取締役員数は３名以内であります。

当社では2023年３月期より、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は代表取締役社長、社外取締役（監査等委員）２名で構成しており、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議のうえ、取締役会に答申することとしております。

監査等委員の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月17日であり、取締役（監査等委員の取締役を除く）の報酬限度額につき年額150,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額につき、年額30,000千円以内と決議しております。また、非金銭報酬額として、2022年４月14日の臨時株主総会決議において、取締役（監査等委員の取締役を除く）に新株予約権40,000個、監査等委員である取締役に新株予約権10,000個を上限として付与することを決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び監査等委員（社外取締役を除く。）１名は、無報酬であり、これらの取締役は上表から除いております。

２．当社取締役である舩渡及び安川は、当社のグローバルな事業展開を迅速に推進するため、海外子会社の役員を兼任しております。そのため、当社及び海外子会社の勤務実態や実績等を勘案のうえ、役員報酬を按分して支給しております。なお、当該役員の報酬等の合計額は当社の株主総会で承認された範囲内で支給しており、上記役員報酬の中には、海外子会社からの報酬を含めて記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。なお、子会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。