①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。

具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置している他、任意の指名・報酬委員会、リスクマネジメントの機関としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会を設置しております。当社は、2022年３月に監査等委員会設置会社制度へ移行しておりますが、当該体制を採用する理由は、取締役の人数は抑えて機動的な意思決定ができる体制は維持しながら、監査等委員による妥当性及び適法性監査の実施によるガバナンス強化を図るためであります。

ａ．会社の機関の基本説明

(a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役である中内 準が議長を務め、その他取締役水山 直也、取締役魚住 剛、社外取締役小俣 学、監査等委員である取締役岩本 徹、監査等委員である社外取締役髙嶋 希、監査等委員である社外取締役大庭 崇彦の計７名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、業務執行の意思決定機関として重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定の必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。

また、取締役会には監査等委員が出席し、監査等委員でない取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である岩本 徹が議長を務め、監査等委員（社外取締役）の髙嶋 希および大庭 崇彦の３名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催し、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

定例の監査等委員会では監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換会を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(c) 指名・報酬委員会

当社は、2023年７月18日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役（監査等委員である独立社外取締役を含む）で構成する指名・報酬委員会を設置いたしました。

任意の指名・報酬委員会は、当社および子会社の取締役の指名等および報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、取締役会からの諮問を受け、委員会での審議を経て審議結果を取締役会に答申いたします。透明性や客観性を確保するため、独立社外取締役である大庭 崇彦を委員長とし、独立社外取締役小俣 学と代表取締役中内 準が委員となっております。また、指名・報酬委員会の決議では、特別な利害関係を有する委員は議決権を行使できない規程としております。

(d) 会計監査人

当社は、会計監査人として、双葉監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、法務・コンプライアンスチーム長を委員長として、代表取締役である中内 準、その他取締役水山 直也、取締役魚住 剛の常勤取締役３名、本部長１名及び部門長で構成され、原則として毎月１回開催され、当社グループの事業上のリスク分析及びリスク発生予防のための措置を審議しております。また、重大なリスクが発生した場合には、リスクに関する情報収集、対応策の決定、再発防止策の策定などを行うために必要に応じて臨時でリスク管理委員会を開催しております。

(f)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、法務・コンプライアンスチーム長を委員長として、代表取締役である中内 準、その他取締役水山 直也、取締役魚住 剛の常勤取締役３名、本部長１名及び社外の弁護士で構成され、原則として３カ月に１回定時開催され、コンプライアンスに関する基本的事項等について協議をしております。また、コンプライアンスに関する重大な違反が生じたときには、必要に応じて臨時でコンプライアンス委員会を開催しております。

(g)内部監査室

当社では、内部監査を担当する部署として2023年１月に内部監査室を設置し、内部監査室長１名が代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループの業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査室長は、指摘対象部門長（現場長）に事実確認を行ったうえで対象部門長に通知します。指摘対象部門長は、改善計画書を提出し、業務改善を行い、改善結果を内部監査室長に通知します。内部監査室長は、その結果を定期的に取りまとめて代表取締役に報告し、代表取締役は、その報告を確認し、当該改善結果が思わしくない等の場合、必要に応じて業務改善命令書にて改善勧告を行います。これらの一連の流れを通じて継続的な業務改善を行っております。

ｂ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会において決議した内部統制システムの整備に係る基本方針

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役及び使用人が国内外の法令、定款及び社内規程、社会常識、モラル、一般規範等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

(2)法務・コンプライアンスチームは、コンプライアンス意識の徹底のため、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに基づき、各部門と連携を取ってコンプライアンス体制の整備を全社横断的に実施する。

(3)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対処する。

(5)取締役会は、取締役会規程に基づいて運営し、取締役は相互にその業務執行を監督する。監査等委員は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する。

(6)社外取締役を選任することで、経営の透明性と公正な意思決定を実現する。

(7)当社及びその子会社の取締役及び使用人は、反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書類及びその添付資料、その他重要会議書類をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

(2)取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理規程に基づき、リスク状況の把握とその適切な評価に努めるとともに、緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備する。

(2)個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程に基づき、情報の適切な管理体制を整備する。

(3)リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(4)大規模地震や火災、水害などによる危機発生時には、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図る。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)原則月１回の取締役会及び経営会議、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の情報の共有と業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役会は取締役の職務執行の監督を行う。

(2)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、取締役の職務執行に関する権限及び責任を明確化する。

5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の内部監査は当社及び子会社各社を対象とする。

(2)子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社から当社に協議・報告を行わせる。

6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の要請により、監査等委員業務補助のため、監査等委員が指揮権を有する専任のスタッフを定めることができる。

7.第6項の使用人に対する監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

当該専任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査等委員の同意を得るものとする。

8.第6項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の指揮権は、監査等委員でない取締役により妨げられることはない。

9.監査等委員ではない取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制

(1)監査等委員は、当社の経営会議等の重要会議に出席し、監査等委員でない取締役及び使用人から当社の重要な職務執行等に係る報告及び子会社を含めたグループ全体の管理の状況に係る報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また監査等委員は、必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対し、当該管理の状況について報告を求めることができる。

(2)当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、当社又は子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、当社及び子会社の監査等委員でない取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査等委員にその内容を報告する。

10.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス・マニュアルに基づき、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底をする。

11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用又は債務等が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

12.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員である社外取締役を選任することで、透明性と公正さを担保する。

(2)監査等委員は、監査等委員監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

(3)監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査担当者と連携を取り、監査等委員監査を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、リスク管理規程において、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的としたリスクマネジメントに関する事項を規定しております。社内体制としては、リスク管理委員会を全社的なリスクマネジメントの推進機関と位置づけ、識別されたリスクに係る影響の評価、防止策の検討を行っております。

また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて、会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家よりリスク対応に係る助言を受けることができる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、連結子会社３社を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社との緊密な連携のもとに企業集団としての経営効率の向上を図ることを基本方針として、関係会社管理規程に基づいて行っております。なお、当社の監査等委員の監査、内部監査は連結子会社を対象に含んでおり、内部通報制度も当社と同様のものが導入されています。また重要な規程等であり当社が必要と認めたときは、当社及び連結子会社双方の合意により、制度、規程を適用できるようにしております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役を選任するにあたっては、会社経営に関する見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断し、また会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。

社外取締役の小俣 学は、経営者としての豊富な経験を活かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に活かして頂くため、当社の社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の髙嶋 希は、弁護士として企業法務に関する専門的な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の大庭 崇彦は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外取締役（監査等委員）に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査等委員との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。

社外取締役（監査等委員）は、常勤の取締役（監査等委員）を中心に、会計監査人及び内部監査室、内部統制部門と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査等委員会を通じて、各監査等委員間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。