①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

　具体的には、社外取締役を２名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

②企業統治の体制と概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社の各機関の構成員は次のとおりです。

（注）◎印は議長又は委員長、◯印は構成員を表します。

a．取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

b．監査役及び監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。

　また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

c．会計監査人

　当社の会計監査人はPwC Japan有限責任監査法人であり、独立の立場から会計監査を受けております。

　なお、当社が監査契約を締結していたPwC京都監査法人は、2023年12月１日にPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。

ｄ．内部監査室

　当社の内部監査室は、代表取締役社長直轄で運営しており、必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を実施計画に基づいて定期的に行っております。

ｅ．経営会議

　当社の経営会議は、常勤の取締役全員をもって構成し、また、経営会議が指名する者を諮問委員として経営会議への出席を求めており、毎回常勤監査役が出席しております。内容は、取締役会において決定された経営方針等に基づいて、業務執行に関する重要事項の報告、検討及び決議を行い、より具体的な事業運営に関する討議も実施しております。また、取締役会付議事項の事前審議等も行っており、一定の業務執行に係る意思決定を行っております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役（６名）、社外取締役（２名）、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）をもって構成しております。また、リスク・コンプライアンス委員会が指名する者を諮問委員としてリスク・コンプライアンス委員会への出席を求めており、毎回内部監査室が出席しております。代表取締役社長を委員長とし、当社の法令違反状態がないこと、当社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。

g．任意の報酬委員会

　当社は、取締役の報酬額決定を行うため、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役３名（うち２名（池田良介及び田坂正樹）は社外取締役）で構成されております。経営の透明性、意思決定の客観性を確保することを目的として、同委員会における取締役の報酬額決定に際して、委員の過半数による決議により意思決定することとしており、客観性の確保を図ることとしております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

③その他の企業統治に関する事項

a．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2022年８月18日の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次のとおりであります。

　(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

　　ア．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「リスク・コン

　　　　プライアンス規程」を定めるとともに、研修等を通じてその浸透を図る。

　　イ．取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役

　　　　会に報告する。

　　ウ．監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

　　エ．当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制

　　　　として「内部通報規程」を定め、社内・社外（社内：取締役新田圭、監査役大貫彰、従業員田中（石

　　　　川）久美子、社外：ユナイト法律会計事務所）通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対

　　　　して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

　(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　ア．取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内

　　　　規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することが

　　　　できるものとする。

　　イ．当社は、「個人情報取扱及び保護規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等の社内規則に基づき、情

　　　　報の保存及び管理に関する体制を整備する。

　(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　ア．当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、企業活動に関わ

　　　　るリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理活動を推進し、リ

　　　　スクを把握するとともに、発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

　　イ．当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に

　　　　把握、管理する。

　　ウ．会社の情報資産に係るリスクについて、「情報セキュリティ管理規程」に基づき情報セキュリティ管理

　　　　責任者を設置し、情報セキュリティ管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した

　　　　場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。

　　エ．内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

　(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　ア．当社は、定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務

　　　　の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

　　イ．当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」におい

　　　　て、それぞれの分担を明確にして権限移譲を行い、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

　　ウ．当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する

　　　　経営会議を毎月１回以上開催する。

　(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

　　 使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に

　　 関する事項

　　ア．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査

　　　　役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締

　　　　役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役

　　　　と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

　(f)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　ア．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したと

　　　　きには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役か

　　　　ら業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

　　イ．当社は、前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受

　　　　けないことを確保するための体制を構築する。

　(g)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための

　　 体制

　　ア．当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取

　　　　扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

　(h)監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

　　 る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　ア．当社は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保す

　　　　る。

　(i)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　ア．監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定

　　　　及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

　　イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。

　　ウ．監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を

　　　　求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるとき

　　　　は、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

　　エ．監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役又は使用人等

　　　　にその説明を求めることができ、また、監査役が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出

　　　　席することができる。

　　オ．監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用する

　　　　ことができる。

　　カ．監査役は、会計監査人等から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効

　　　　率的な監査のために連携を図る。

　(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

　　ア．当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組

　　　　みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

　(k)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　　ア．当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力に

　　　　よる被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

　　イ．当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。

　　ウ．反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組

　　　　織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

b．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、市場及びビジネス環境、情報セキュリティ、法務及び労務等あらゆる事業運営上のリスクの分析及び管理に加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク・コンプライアンス規程」を制定施行しております。

　リスク・コンプライアンス委員会においては、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに同委員会に報告することとなっております。また、内部監査室は、内部監査業務を通

じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。

　また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、業務上取り扱う顧客等の情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「個人情報保護方針」を宣言するとともに、当該方針を当社ホームページにも掲載しております。具体的には、「個人情報取扱及び保護規程」を定め、サービス開発部管掌役員を個人情報保護管理者として選任し、個人情報保護管理者を中心に情報のセキュリティレベルを設定し、それぞれのレベルに応じたアクセス制限を設け管理しております。また、当社の個人情報の保護に万全を尽くすとともに、個人情報保護の有効性、効率性、機密性等の確保を図るため、プライバシーマークを取得し、当社の個人情報に関するセキュリティ体制について外部機関からの評価を受けております。

　　d．取締役の定数

　　　当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

　　e．取締役の選任の決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出

　　席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。取締役の選任については、累積投票によらないも

　　のとしております。なお、取締役の解任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３

　　分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

　　f．株主総会の特別決議要件

　　　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株

　　主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　　g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

　　　(a)中間配当

　　　　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定

　　　めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。

　　　(b)自己株式の取得

　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨

　　　を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするこ

　　　とを目的としたものであります。

　　h.責任限定契約の内容の概要

　　　当社と社外取締役及び非常勤社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害

　　賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に

　　規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるの

　　は、当該社外取締役または当該非常勤社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過

　　失がないときに限られます。

３．2023年11月29日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに

　　関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年11月29日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに

　　関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役の池田良介は、上場企業経営の豊富な経験・実績・見識を有しており、これまでの経験に基づき、当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

　社外取締役の田坂正樹は、上場企業経営の豊富な経験・実績・見識を有しており、これまでの経験に基づき、当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

　なお、池田良介は、当社株式を10,000株保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、田坂正樹と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の大貫彰は、金融機関勤務や企業アドバイザリの豊富な経験・実績・見識を有しており、これまでの経験に基づき、当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役の堀口昌孝は、弁護士としての法務的知見を有し、専門家としての視点から当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

　社外監査役の才木正之は、税理士としての会計的知見を有し、専門家としての視点から当社取締役会において的確な提言・助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

　なお、大貫彰は、当社株式を500株保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、堀口昌孝氏並びに才木正之氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件を考慮し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制部門と相互連携を図り情報交換を行っております。