①【株式の総数】

　（注）１．2023年11月16日開催の取締役会においてＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2023年12月１日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。また、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、行使価額を下回る払込金額での新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．2023年10月31日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使の条件及び取得事由

行使の条件

①　対象者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　対象者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　対象者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　対象者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より対象者に通知する。

⑤　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

取得事由

①　対象者が上記行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　対象者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③　対象者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

④　募集新株予約権総数引受契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の対象者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員５名となっております。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～３及び５．「第１回新株予約権」の（注）１～３及び５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件及び取得事由

行使の条件

①　対象者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　対象者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　対象者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　対象者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より対象者に通知する。

取得事由

①　対象者が上記行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　対象者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③　対象者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員26名となっております。

第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

　６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員35名となっております。

第６回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員23名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はございません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、山本考伸、富田祐司、内野博仁

発行価格　　　 4,996円

資本組入額　　 2,498円

２．新株予約権の行使により、Ａ２種優先株式が発行され、資本金の増加は25,500千円、資本準備金の増加は25,500千円になります。

３．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

４．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

５．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　12,500円

資本組入額　　 6,250円

６．2023年10月31日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

７．2023年11月16日開催の取締役会において各種種類株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として各種種類株主に対して、Ａ１種優先株式１株又はＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当該取得した種類株式は同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年12月28日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

【株式の種類等】

会社法第155条４号に該当するＡ１種優先株式及びＡ２種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はございません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

(注)2023年11月16日開催の取締役会において各種種類株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として各種種類株主に対して、Ａ１種優先株式１株又はＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当該取得した種類株式は同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年12月28日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はございません。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2023年12月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200,000千円とするものであります。また、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2023年12月28日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を20,000千円とするものであります。

　当社の取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役に一任する取締役会決議を行っております。代表取締役に一任する理由としては、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。なお、監査役については、監査役会の決議により決定しております。

　当社では当社の取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

　報酬委員会は常勤監査役が委員長を務め、社外取締役１名、社外監査役２名、取締役ＣＦＯの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

　上記の手続きにより決定された当社の取締役報酬は固定報酬として、月額固定報酬等を支給されます。また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、非金銭報酬であるストック・オプションとしての新株予約権を支給することとし、当該非金銭報酬等であるストック・オプションについては一定の期間の間に段階的に権利行使することができ、各取締役に交付する数は、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら取締役会の決議により決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はございません。