① 【株式の総数】

(注) １．2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月31日付けで定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株をすべて普通株式に変更しております。

２．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付の株式分割に伴い、発行可能株式総数は4,400,000株増加し、8,800,000株となっております。

３．2023年８月18日開催の臨時株主総会の決議により、2023年８月18日付けで定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は22,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．2023年７月31日開催の臨時株主総会の決議により、2023年７月31日付けで定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付で各種類株式については全て普通株式に変更しております。これにより発行済株式総数のうち普通株式が1,650,657株増加し、2,750,657株となっております。

２．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,750,657株増加し、5,501,314株となっております。

３．2023年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2023年８月18日付けで定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株式制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の役員の退任及び付与対象者の従業員の役員就任

により、当社取締役２名、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。

② 資本組入額

ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

７．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。

② 資本組入額

ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。

② 資本組入額

ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。

② 資本組入額

ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とします。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

その他の事項については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６．2023年７月31日開催の取締役会決議により、2023年８月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当増資　444,444株

発行価格：1,800円

資本組入額：900円

割当先：New Life Science １号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル株式会社、みずほキャピタル株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、日本ベンチャーキャピタル株式会社

２．有償第三者割当増資　55,556株

発行価格：1,800円

資本組入額：900円

割当先：SMBCベンチャーキャピタル株式会社

３．2019年８月22日開催の臨時株主総会に基づき、2018年12月期決算における欠損金の補填を行い、財務内容の健全化を図るために行った減資であります(減資割合 86.5％)。

４．有償第三者割当増資　560,000株

発行価格：2,500円

資本組入額：1,250円

割当先：IEファスト＆エクセレント投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC第２号投資事業有限責任組合、エムスリー株式会社、三菱UFJキャピタル株式会社、New Life Science １号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル株式会社、グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合、KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合

５．2022年11月14日開催の臨時株主総会に基づき、2021年12月期決算における欠損金の補填を行い、将来の自己株式の取得や分配可能額の充実など、今後の機動的かつ効率的な経営を推進するために行った減資であります(減資割合 88.6％)。

６．2023年7月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式590,657株、Ｂ種優先株式500,000株及びＣ種優先株式560,000株は普通株式1,650,657株に変更しております。

７．株式分割（１：２）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しております。しかしながら、財務体質の強化及び事業拡大に資する製薬会社との共同創薬研究に必要な研究開発費を確保するため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、設立以来、無配を継続しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化及び事業拡大を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。当社における剰余金の配当等の決定機関は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

なお、剰余金の配当を行う場合は、毎年12月31日を基準日とした期末配当を基本としており、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨、及び株主への機動的な利益還元を図る目的から別途基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「どんな疾患の患者さまも治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会を実現する」ことを経営理念として、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を重要な経営課題として認識し、その充実・強化に取り組んでおります。

当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする従業員、社会、顧客といった全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保するため、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、取締役会の強化と内部統制システムの整備を図ることでコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会において迅速かつ機動的な意思決定と取締役の職務執行の監督を行う一方、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

 

ａ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長の中村慎吾を議長とし、取締役の上村孝、松岡弘之、非常勤取締役の小南欽一郎の計４名で構成されており、小南欽一郎は社外取締役であります。当社は、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。当社は、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、中期経営計画その他の重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。

また、取締役４名のうち１名が社外取締役であり、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に努めております。なお、社外取締役の複数名選任に努める所存であります。

 

ｂ．監査役及び監査役会

監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。当社の監査役会は、常勤監査役の鈴木貞雄を議長とし、非常勤監査役の廣岡穣、若林美奈子の計３名で構成されており、３名とも社外監査役であります。監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、監査の方針及び監査計画、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定が行われるとともに、監査結果等の報告が行われ、監査に必要な情報の共有が図られております。また、監査役会は、会計監査人（監査法人）、内部監査担当者及び社外取締役と随時会合を開催する等して、情報共有及び連携の強化を図っております。

当社の企業統治の体制は、次の図のとおりであります。

 

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関わる各種規程を制定しており、2020年12月の取締役会において内部統制システムの基本方針を決議しました。また、2021年12月の取締役会において内部統制システムの基本方針の一部変更を決議し、変更後の基本方針に則り、当該体制の一層の整備に取り組んでおります。具体的な内部統制システムの状況は次のとおりであります。

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ) 「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に従い職務を執行する。

ロ) 取締役及び従業員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条件であるとの認識のもと、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスを確保するための体制として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じ、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努める。

ハ) 内部監査担当者は、当社における各部門及び各拠点を対象に、当社の取締役及び従業員の職務執行の適正性・適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同担当は必要に応じて会計監査人と情報交換をし、効率的な内部監査に努める。

ニ) 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見・予防を目的として、社外の通報窓口も設けた内部通報制度を整備するとともに、通報者の保護を徹底する。

ホ) 反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力を断固として排除、遮断することを全社に周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。

ヘ) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行う。

ト) コンプライアンス違反者に対しては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ) 取締役の職務の執行に関わる議事録、決裁書、契約書その他の重要な書類については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報資産及び機密情報管理規程」等の社内規程に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ロ) 取締役及び監査役は、その職務遂行の必要に応じて、これらの書類等を閲覧することができる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ) 適切なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程によりリスク管理に関する全般の方針を定める。

ロ) 「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画(BCP)」を定め、想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速かつ適切に対応する。

ハ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスク管理状況のレビューや結果は、必要に応じて取締役会に上程又は報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定例取締役会を開催し、重要事案が生じたときは取締役会を随時開催する。

ロ) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、取締役及び従業員の職務権限を定め、必要に応じ下位者に職務権限を委譲する。

ハ) 事業活動における意思統一を図るため、取締役会は中期経営計画を策定し、年度ごとの部門別目標を設定する。取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

イ) 監査役がその職務を補助すべき従業員たる補助者を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて、専任又は兼任の補助者を置くものとする。

ロ) 監査役の補助者に関する人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役の了解を得て行うものとする。

ハ) 監査役の補助者がその職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮、命令にのみ服するものとする。

(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ) 取締役及び従業員は、監査役から業務の遂行状況について報告を求められた場合や、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。

ロ) 法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実、コンプライアンス上の重大な問題に関わる内部通報、内部監査の状況や結果を、適時適切に監査役に報告するものとする。

ハ) 取締役及び従業員に対し、内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び従業員は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。

ロ) 監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との意見交換、社内各部署からの聴取及び意見交換、資料閲覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての説明を受け、意見交換を行うものとする。

ハ) 監査役は、法務、会計等の専門性の高い分野について、適宜、独立して、直接弁護士、監査法人等の専門家の意見を聞き、相談することができるものとする。

ニ) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理をするものとする。

b．反社会的勢力排除に向けた基本的な方針

　当社は、反社会的勢力（暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人）とは一切の関係をもたず、全社を挙げて毅然とした態度で臨むことをコンプライアンス行動指針とし、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とした「反社会的勢力対応規程」を定め、平素より情報収集に努め、管理本部を担当する取締役を不当要求防止責任者に任命し、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を図り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

c．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能とするため「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程のもと、代表取締役を委員長とし、その他副委員長、委員をもって構成される「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を原則四半期に１回開催しております。なお、委員長、副委員長、委員は、取締役会において選任されます。当該委員会では、リスクマネジメント及びコンプライアンス全般の方針等の審議、コンプライアンスに関する潜在リスクの予知・分析及び対策案の審議、リスクの顕在化、又はコンプライアンス違反に関する内部通報及び内部監査により発覚した事項の是正措置策、再発防止策の審議、危機管理に関する審議、その他リスクマネジメントに関する事項の審議を行っております。また、リスクマネジメントに関する取組に関して取締役会へ定期的に報告しております。

d．責任限定契約の内容と概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役、又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．取締役及び監査役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。

f．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 剰余金の配当等の決定

　当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

(b) 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）、監査役（監査役であったものを含む。）、及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

h．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会の定める「監査役監査基準」及び分担に従い、各監査役は取締役の職務執行について監査を実施しており、必要に応じて取締役等に対し業務執行に関する報告を求めております。また監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査の分担などについて他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

監査役会は2022年３月11日に設置され、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名（いずれも社外監査役）で構成されております。当事業年度において当社は監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、競業取引・利益相反取引等、事業報告・計算書類等及び株主総会付議議案の調査、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意、監査報告の作成等、監査役会の決議による事項について審議いたしております。また、監査役会において、代表取締役との定期的会合を行い、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けております。なお、社外監査役廣岡　穣は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、取締役との協議、関係部署からの聴取、研究所の往査、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の調査、会計に関する調査等を行っております。

なお、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

② 内部監査の状況

当社は、監査責任者が立案した年間監査計画に基づいて、内部監査責任者の職務を一部代行する者（１名）及び内部監査担当者（２名）が、会社財産の保全ならびに経営効率の向上を図るため、内部監査を実施しており、監査責任者は監査終了後、監査報告書を代表取締役に提出し、代表取締役は監査報告書に基づき改善指示を行います。また、監査責任者は指摘・助言・改善提案事項等の措置・実行状況の確認を行い、確認結果は代表取締役及び必要に応じて役員へ報告することで内部監査の実効性を確保しております。

当社の内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役会、会計監査人と三様監査会議等で意見交換等を行い、相互連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　中野　敦夫

業務執行社員　川久保　孝之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、①監査実績を含む監査法人の概要、②品質管理体制（独立性に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果等）、③会社法上の欠格事由に該当しないか、④監査法人の独立性に問題はないか、⑤監査計画・監査チームの編成は妥当か、⑥監査報酬の見積額は適切かを総合的に勘案して、監査法人を選定しております。

　なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等の観点から会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、①監査法人の品質管理に問題はないか、②日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に問題はないか、③監査チームは独立性を保持しているか、④監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか、⑤監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか、⑥不正リスクに配慮した監査が実施されているか、⑦監査報酬（報酬単価及び監査時間を含む）の水準は適切か、⑧監査役・監査役会及び経営者とのコミュニケーションが適時・適切に行われているか等を、期中及び期末に評価しております。

　期末評価の結果、東陽監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であり、東陽監査法人を会計監査人とすることは妥当であると評価しています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や当社の事業内容や規模等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て監査報酬を決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬等の限度額は、2023年８月18日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等の額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、決議日時点での取締役の員数は４名）、監査役の報酬等の額は年額50百万円以内（決議日時点での監査役の員数は３名）と決議しております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

　当社は2022年３月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議しております。また、取締役の個人別の報酬等は、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長である中村慎吾が各取締役の担当業務の評価を行い、取締役会が決定した方針に従って決定されていることから、取締役会としても、当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役員規程に基づき、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

　当社の取締役の基本報酬は月例の固定金銭報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

ｃ．業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針含む)

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、年度予算及び中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、適宜取締役会で見直しを行うものとしております。

　なお、業績連動報酬等の支給については、原則として当社業績が黒字化することを前提とし、黒字化した場合、改めて、取締役会において検討を行うものとしております。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の額に対する業績連動報酬等の額の割合とその額の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行い、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は検討内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会の答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、代表取締役社長中村慎吾が委任を受けて決定することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。