第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2023年12月25日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　発行数については、2023年12月25日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2024年１月22日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４　本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

　　なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年12月25日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2024年１月30日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

　引受価額は発行価額（2024年１月22日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,373,376,000円となります。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額1,365,376千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限205,296千円については、①設備投資、②運転資金に充当する予定であります。

　具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります 。

①　設備投資

　デザイン事業におけるCAD設計やMBDによるシミュレーション等のためのハードウエア及びソフトウエアへの設備投資、マニュファクチュアリング事業の少量量産設備や技術開発向け設備への投資、その他工場設備維持や生産能力増強のための設備投資、当社本社の人事システムやサイバーセキュリティ対策等の投資、これら設備投資のための必要資金として、2024年12月期に417,221千円、2025年12月期に171,770千円を充当予定であります。

②　運転資金

　事業規模拡大に向けたデザイン事業の技術社員増員による人件費等増加を賄うための運転資金として2024年12月期に981,681千円を充当予定であります。

　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分（以下、「本件自己株式の処分」という。）の決議を行っております。

　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年３月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集に関連して、当社の株主であるSOLIZE従業員持株会、古河未由紀、篠原敬一、東京中小企業投資育成株式会社、古河摩耶、古河慶純、古河陽純、古河真季、宮藤康聡、堤寛朗、田中瑞樹、村田直樹、後藤文男、阿部浩之、髙野学、佐藤武朗、猪俣孝、木下和重及び一般財団法人SOLIZE財団は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　加えて、当社の新株予約権を保有する古河未由紀、篠原敬一、宮藤康聡、堤寛朗、田中瑞樹、村田直樹、後藤文男、阿部浩之、髙野学、佐藤武朗、猪俣孝、木下和重、村田光、鈴木貴人、吉井強、井上雄介、乃村嘉裕、斎藤拓弥、兼子慶司、小林紀知、髙橋克英、福島康弘、皆川裕司、田村圭、太田亨、川村茂寛、一之瀬誠、岡﨑匡純、平嶺伸樹、竹澤武敏、櫻井敦、鈴木伸、西田公祐、緒方良太、児玉佳亮、西来路正彦、原貴政、山岡糾、大竹剛之、荻原勇志、中島直樹、青木晃、神山顕久、地主亮、増田秀仙、西﨑豊、根津純、長坂佑一、勝又輝之及び澤謙太は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「Our Vision」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。