第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．第１期、第２期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。
６．第１期、第２期及び第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７．第１期、第２期は、ブランド開発、強化のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となりました。
８．サプライチェーンの管理体制の強化や人員体制の強化等の投資や円安による原価率の上昇、および、事業譲受により取得したF-LAGSTUF-Fブランドにおいて当初想定していた収益が見込めなくなったことから、事業譲受時に発生したのれんについて、全額を減損損失として計上した結果、第５期の当期純損失は68,449千円となりました。
９．第１期、第２期、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
10．第３期、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
11．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
12．第１期、第２期及び第５期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
13．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第１期、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
14．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
15．当社は、2023年８月７日付でＡ種優先株式1,642株を自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した種優先株式について、2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
16．当社は、2023年８月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
17．当社は、2023年８月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
２ 【沿革】
３ 【事業の内容】
１．事業の概要
当社は、主に衣料品及び雑貨等の企画並びにそれらの小売・卸売事業を行っております。なお、当社の事業は、衣料品及び雑貨等の企画及び販売に係る事業(以下「アパレル事業」)の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
① ブランド運営
当社の事業は、Z世代（1997年から2009年に生まれた世代）を対象としたストリートファッションブランドを発端として、その後はストリートブランドに限らないファッションカテゴリーにおいて、アパレル商材の企画及び販売により規模を拡大してまいりました。新規ブランドの立ち上げのほか、第５期には、M&Aにより「F-LAGSTUF-F（フラグスタフ）」、「Younger Song（ヤンガーソング）」、「Wudge Boy（ワッジボーイ）」などのブランドを取得し、ブランド展開戦略の多様化を図っております。
また、当社のブランドは以下の４分類にすることができ、多様性に富んだブランドにより、多種多様なユーザーに対し、ファッションの提案をしています。これによりブランドのポートフォリオを構築し、会社全体として特定のブランドに左右されない安定的な売上の構築に努めております。
１．ティーンカルチャー
過去のトレンドアイテムをリバイバルし、現代カルチャーのエッセンスを取り入れながらブランドを展開するブランドカテゴリーです。
２．トレンド
ZOZOTOWNでの販売をメインに、流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開するブランドカテゴリーです。
３．デザイナーズ
アパレル業界で著名なデザイナーやスタイリストのもと、コアなファンを獲得するブランドを展開するブランドカテゴリーです。
４．インフルエンサー
インフルエンサーがブランドディレクターを務め、個人の発信力も併せてブランドを運営しているブランドカテゴリーです。
主なブランド及びそのコンセプト等は以下のとおりであります。
② 販売チャネル
当社の販売チャネルは、主に当社の複数のブランドを取り扱うプラットフォーム型の自社ECサイトである「YZ Store」、株式会社ZOZOの運営する「ZOZOTOWN」での販売、POPUPやオフライン店舗（以下、「店舗等」という。）での販売、および、国内外のセレクトショップへの卸販売が中心となっております。なお、それぞれの全体の売上に対する構成比は、自社ECサイト51.4％、ZOZOTOWN31.5％、店舗等10.3％、卸販売6.1％（第５期、その他の売上が0.7％（注１））となっております。
YZ Storeでは複数ブランドを取り扱っており、YZ Store内の複数ブランドのセット購入を提案しております。またYZ Storeのアプリを、2023年４月よりローンチしましたが、既に5.7万ダウンロード（2023年10月時点）を突破しています。さらに、YZ MEMBERS（会員プログラム）として、年間購入金額に応じたランクにより、会員先行セールやシークレットイベント招待、送料無料クーポンなどの特典を受けることができるプログラムも展開しております。
ZOZOTOWNでは、流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開しています。当社商品のZOZOTOWNでのランキング入りを目指して、スピーディーな商品企画を意識しております。
店舗等では、SNSフォロワー数の多いインフルエンサーを店舗スタッフとして配置し、初期投資を抑えた30～40㎡ほどの小型の店舗で、当社の商品を展開しております。SNS集客の優位性を活かし、収益率の高い店舗を増やすことを目指しております。2023年９月末時点での店舗数は13店舗（POPUP（注２）５店舗を含む）であります。
卸販売では、国内および海外を問わず、より多くの感度の高い顧客にリーチするためにセレクトショップに当社商品を展開しております。
（注１）その他の売上には、自社ECサイト、ZOZOTOWN、店舗等、卸販売に該当しない広告協賛売上等が含まれます。
（注２）POPUPとは、定期建物賃貸借契約に基づいて出店する形態の店舗のことを指します。
２．事業の特徴
① SNSマーケティング
当社は、広告宣伝としてInstagramやTikTok等のSNSを利用したマーケティング活動に注力しております。当社商品のPRのため、ブランド公式アカウント（店舗公式アカウントを含む）、社内運用個人アカウント、外部のインフルエンサーアカウントをそれぞれ使い分け、SNSユーザーに訴求しています。ブランド公式アカウントでは、新商品の紹介等の投稿を行い、ブランドの世界観を伝えています。社内運用個人アカウントでは、当社のSNS担当者がその個人の視点から商品紹介および商品の着用画像、動画を投稿し、よりSNSユーザーと密接なコミュニケーションを図っております。外部のインフルエンサーアカウントでは、特にZ世代に強い影響力を有するインフルエンサーに対して当社の視認性の高い商品を支給し、着用画像、動画を投稿していただくことにより、当社ブランドおよび商品の認知度の向上、新規顧客の流入を図っております。なお、Instagram、TikTok、X（旧Twitter）におけるブランド公式アカウント及び社内運用個人アカウント（以下、総称して「社内運用アカウント」という）は合計で91（2023年11月15日時点）であり、それぞれのSNSの特徴に最適化した運用をしております。
SNSにおけるフォロワー数は経営上の重要指標としており、フォロワー数の獲得拡大を目標にしております。2023年11月15日時点で、Instagramの社内運用アカウントのフォロワー数の合計は152.6万人であり、最近１年間で増加傾向にあります。その他、TikTok（161.8万人）、LINE公式アカウント（13.9万人）、X（3.3万人）があり（いずれも2023年11月15日時点のフォロワー数）、複数のSNSチャネルでファンの形成を図っております。
また、フォロワー以外のユーザーの認知拡大も重要と考えており、広告投資（ペイド広告）により、SNSユーザー全体へのリーチ数（SNSコンテンツがユーザーに表示された回数）をコントロールしており、2023年９月のInstagramにおけるリーチ数は、1,425万回となっております。SNSコンテンツの訴求効果については、プロフィールアクセス数を重要視しております。実際にSNSユーザーがそのブランド、商品に興味を持つと、まずSNSアカウントのプロフィールにアクセスして、ECサイトにアクセスするため、プロフィールアクセス数は重要な指標の一つと考えております。2023年９月のInstagramにおけるブランド公式アカウントへの月間プロフィールアクセス数は、253万回となっております。
上記のフォロワー数、リーチ数、プロフィールアクセス数を効果的に増加させるため、特にInstagramにおける投稿に力を入れており、社内運用アカウントにおける動画の月間制作本数446本のうち、広告動画として投資した動画が238本であり、そのうちCTR（注１）が3.5％以上の動画は84本（いずれも2023年９月実績）となっております。さらに、上記の広告動画本数238本のうち、CPC（注２）が10円以下となっている動画は26本（全体の10.9％、2023年9月実績）あり、広告宣伝効果および投資効率の高い広告宣伝を行うことに努めています。
上記のとおり、当社はSNSを起点とした購買体験の設計することにより、最終的には自社ECサイトへアクセスいただき、気に入った商品を円滑に購買いただくことを目標にしております。自社ECサイトへのアクセス数は、集計が可能な2022年度第４四半期から2023年度第２四半期にかけて、176.3万（2023年１月～３月）、180.2万（2023年４月～６月）、186.3万（2023年７月～９月）と順調に増加しております。
また2023年９月では、自社ECサイトへの訪問者数は50.2万人であるのに対して、SNS経由で訪問した者は26.7万人であり、その半数近くがSNSから当社のECサイトにアクセスしております。そして、最終的なYZ Storeでの月間購買者数は1.3万人であり、ECサイトへの訪問者数の増加こそが購買者数の増加につながるものと考えております。
SNSによるマーケティング活動を行うことにより、販売開始前の需要予測、認知拡大が可能になることから、商品企画力の強化にもつながると考えております。当社において、ワンシーズン（春夏物は２～７月、秋冬物は８～１月）で500万円以上販売した商品をSランク商品と定義しており、そのSランク商品の多寡がブランドのヒットに直結し、全社売上の増大、安定化、下支えにつながり、そのSランク商品の開発に社内のリソースを優先的に投下するよう意識しております。SNSや展示会、過去のヒット商品をもとに今後の需要予測を行い、戦略的にSNSでプロモーションを行い、十分に認知拡散を行った後、販売開始をして売上を伸ばしていくことができます。なお、直近のシーズン（2023年２～７月）では、全社売上のうち約２割がSランク商品による売上でした。SNSマーケティング活動によるその他の効果として、社内運用アカウントからの発信により、認知拡散が生じ、ブランドのファンによるUGC（注３)としてのコミュニティの形成も認められます。企業による広告投稿ではなく、一般ユーザーによって、UGCとして制作、生成されたコンテンツの投稿が増え、それにより更に認知度をおよび人気も向上する好循環が生まれます。
（注１）CTR：Click Through Rateの略。ユーザーに広告が表示された回数のうち、広告がクリックされた回数の割合を集計しています。
（注２）CPC：Cost Per Clickの略。ユーザーによる広告の１クリック当たりの費用であり、広告投資額をその広告がクリックされた回数で除して計算しています。
（注３）UGC：User Generated Contentsの略。企業による広告投稿ではなく、一般ユーザーによって制作、生成されたコンテンツの投稿として、当社のブランド及び商品に係る感想、コメントの投稿を意味しています。
② NICOモデル
当社は、Z世代の熱狂を獲得する競争力の源泉として「NICOモデル」によるブランド企画、商品企画および開発を行っております。それぞれ以下の頭文字を取り「NICOモデル」としています。
N：Niche
ニッチだが熱量のある領域を選定しております。
I：Item
そのブランド領域におけるアイコニックな商品として認知されるよう商品企画を図っております。
C：Collabo
インフルエンサーとのコラボレーションやデザイナー等と協業して、社内にはない新しいデザインを提案しています。
O：Offline
実店舗やPOPUPの展開により販路拡大とブランドのファンとの交流によるファンの固定化を図っております。
例えば、当社を代表するブランドである「9090」では、90年代に流行したアイテムを現代のストリートシーンに落とし込みリバイバルして展開することでニッチな領域を選定して、大人気を博した「King Logo」シリーズの商品を展開しています。コラボによる「9090ポケモンコレクション」の商品シリーズは人気IP「ポケモン（注１）」の知名度を活かして爆発的な売上を記録しました。さらに、全国を周回するPOPUPで短期間のオフライン販売により需要を確認したうえで、常設店を名古屋と原宿にオープンしました。
他にもY世代向けブランドである「PAMM」では、ルームウエア特化ブランドとして、パジャマ、ニット、肌着等を中心に商品を展開しています。特に、着心地の良いニットアイテムが人気であり、「汽水域のニットカーディガン」は再販売を重ねております。コラボとしては、独自の世界観を築きブランディングをしていながら、「PAMM」と親和性がある相手先として、アーティスト「haru.（注２）」、バンドグループ「羊文学（注３）」や「ほぼ日手帳（注４）」と共同して商品開発を実施してきました。そして、これまでPOPUPや展示会の実施を重ね、顧客の反応を確認したうえで、2023年９月にブランド１号店として渋谷PARCOに出店をしました。
当社は、オンライン販売やコラボレーションを通じてブランド・商品の認知を高めた後に店舗展開を行っているため、店舗展開を中心とする場合と比較して投資効率が良いと考えており、店舗の減損リスクを最小限に抑えております。また、NICOモデルのノウハウを実際に適用したブランドから他のブランドへそのノウハウを横展開することでヒット商品の再現性を高めて、ブランド運営をしています。
実際に、十分にユーザーを獲得したブランドから、店舗を順次展開しております。2022年４月１日の初出店を皮切りに、2023年３月末時点で８店舗、2023年９月末時点で13店舗（それぞれPOPUP２店舗、５店舗を含む）を展開しております。また、イベント・企画を多く実施し、ファンコミュニティへの接点をつくっています。
（注１）©Pokémon. ©Nintendo/Creatures Inc./GAME FREAK inc.
ポケットモンスター・ポケモン・Pokémonは任天堂・クリーチャーズ・ゲームフリークの登録商標です。
（注２）「haru.」は、株式会社HUGに所属するアーティストです。
（注３）「羊文学」は、株式会社次世代に所属するバンドです。
（注４）「ほぼ日手帳」は、株式会社ほぼ日の登録商標です。
③ 自律分散型ブランド運営
当社は、各ブランドが自走して自ら利益を獲得できるようにするため「Yリーグ（注１）」という制度を導入して、ブランドごとの採算を管理しております。ブランドの成長ストーリーを全社的に定量的に示すことで、各ブランドの担当者にとって分かりやすい目標となり、かつ、撤退基準を明確にすることで迅速で合理的な意思決定ができるようにしており、定量的な判断のもと損失を最小限に止める体制を目指しております。また、各ブランドにおける投資はブランドごとの自主的な意思決定を尊重しており、ブランドの個性を活かした機動的なブランド運営を行っております。一方で、ブランドごとの売上等の進捗状況や企画・販売戦略を全社で共有する会議を週次で開催しており、特定のブランドで効果を発揮した施策を他ブランドでも展開可能か検討しております。
そして、各ブランドで商品企画を担当するブランドディレクターには、消費者目線を持つことができるようにするため、そのブランドのターゲット層（主にZ世代）と年齢的に近いスタッフを配置しております。また、新規ブランドや新商品を企画したスタッフがそのまま、ブランドの立ち上げ、商品開発にも携わるため、ブランド運営の経験は浅くとも当事者意識を高く持ち、取り組むことができます。その結果、流行が移り変わりやすいアパレル業界においても、適時に需要に応じた商品を企画することができます。
当社の従業員（臨時雇用者を含む）の平均年齢は24.7歳（2023年９月末時点）であり20代の若手社員が半数以上を占めていること、および、本社勤務の従業員のうち45％がクリエイティブ（ブランドディレクター）を担当しており、クリエイティブ業務に携わるメンバーが豊富に集まっていることも当社の特長の一つと言えます。
（注１）Yリーグ：ブランドごとの月間平均売上金額に応じて、Y5からY1の5段階で各ブランドを以下のフェーズに応じてランク付けする社内の制度であります。ブランドを立ち上げて１年で損益分岐点であるY4に到達しない場合は、原則として撤退するものとしています。
Y5：立ち上げ期（700万円未満）
Y4：確立期（700万円以上1,500万円未満）
Y3：グロース期（1,500万円以上2,500万円未満）
Y2：ハイグロース期（2,500万円以上4,000万円未満）
Y1：定着期（4,000万円以上）
[事業系統図]
当社の事業を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。
４ 【関係会社の状況】
（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。
２．「議決権の所有割合」は、各社が直接所有する議決権の比率及び間接所有する議決権の比率の合計となっており、（ ）内は、間接所有する比率を内数で記載しております。
３．Zホールディングス株式会社は2023年10月１日付けでLINEヤフー株式会社に商号を変更しております。
５ 【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
当社はアパレル事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が最近１年間において、６名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
（２）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。