第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動

年月日

移動前

所有者の

氏名又は

名称

移動前

所有者

の住所

移動前

所有者の

提出会社との

関係等

移動後

所有者の氏名

又は名称

移動後

所有者の

住所

移動後

所有者の

提出会社との

関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2023年

9月12日

JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社

代表取締役社長 鑓水 英樹

東京都港区虎ノ門一丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種優先株式

△2,496

B-2種優先株式

△618

普通株式

3,114

(注4)

2023年

9月12日

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)

代表取締役 西﨑 龍司

東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△1,521

普通株式

1,521

(注4)

2023年

9月12日

SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

無限責任組合員SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝

東京都港区六本木一丁目6番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△1,013

普通株式

1,013

(注4)

2023年

9月12日

EEI4 号イノベーション&インパクト投資事業有限責任組合

無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎

東京都品川区東五反田五丁目11番1号永田ハウス池田山201号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種優先株式

△619

普通株式

619

(注4)

2023年

9月12日

DIMENSION投資事業有限責任組合

無限責任組合員DIMENSION株式会社

代表取締役 宮宗 孝光

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種優先株式

△434

普通株式

434

(注4)

2023年

9月12日

株式会社博報堂DYメディアパートナーズ

代表取締役社長 矢嶋 弘毅

東京都港区赤坂五丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種優先株式

△433

普通株式

433

(注4)

2023年

9月12日

株式会社アニヴェルセルHOLDINGS

代表取締役 青木 柾允

東京都港区北青山三丁目5番27号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△405

普通株式

405

(注4)

2023年

9月12日

株式会社ダイレクトマーケティングミックス

代表執行役 小林 祐樹

大阪府大阪市北区曽根崎一丁目2番9号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B-2種優先株式

△371

普通株式

371

(注4)

 (注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

  また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.株主からの取得請求権行使に基づき、2023年9月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年9月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年9月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

5.2023年8月29日開催の取締役会決議により、2023年9月22日付で普通株式1株につき、400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式①

新株予約権①

株式②

新株予約権②

発行年月日

2022年10月31日

2022年12月6日

2023年1月20日

2023年6月20日

種類

B-2種優先株式

第12回新株予約権

B-2種優先株式

第13回新株予約権

発行数

742株

B-2種優先株式

123株

557株

B-2種優先株式

24株

発行価格

808,093円

(注)4

808,093円

(注)4

808,093円

(注)4

808,093円

(注)4

資本組入額

404,047円

404,047円

404,047円

404,047円

発行価額の総額

599,605,006円

99,395,439円

450,107,801円

19,394,232円

資本組入額の総額

299,802,874円

49,697,781円

225,054,179円

9,697,128円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

注2

注3

注2

注3

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書類の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請者の不受理又は受理の取消の措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、基準事業年度の末日は2022年12月31日であります。

2.同取引所の定める同規程施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式等」という。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同規程施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下、「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当てを受けた日以後1年間を経過していない場合には、当該割当てを受けた日から1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格はDCF方式法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式の折衷方式により算出しております。

5.2023年8月29日開催の取締役会決議により2023年9月22日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により新株予約権①の「発行数」は49,200株、「発行価格」は2,020円、「資本組入額」は1,010円、新株予約権②の「発行数」は9,600株、「発行価格」は2,020円、「資本組入額」は1,010円にそれぞれ調整されております。

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき2,020円(注)4、5

1株につき2,020円(注)4、5

行使期間

2022年12月6日から2032年11月20日まで

2023年6月20日から2033年6月20日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

同左

 

2【取得者の概況】

  株式①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社

代表取締役社長 鑓水英樹

資本金 20百万円

東京都港区虎ノ門一丁目3番1号

投資事業組合

618

499,401,474

(808,093)

特別利害関係者等

(大株主上位10位)

株式会社AMG

代表取締役 福田安孝

資本金 10百万円

京都府京都市右京区西院東貝川町31番地

資産管理事業

124

100,203,532

(808,093)

(注)2023年8月29日開催の取締役会決議により2023年9月22日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

  株式②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社ダイレクトマーケティングミックス

代表執行役 小林祐樹

資本金 1,866百万円

大阪府大阪市北区曽根崎一丁目2番9号

コンサルティング事業

371

299,802,503

(808,093)

特別利害関係者等

(大株主上位10位)

JIA1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員JPE第2号株式会社

代表取締役 吉田英人

資本金 2百万円

東京都千代田区霞が関三丁目2番1号

投資事業組合

124

100,203,532

(808,093)

株式会社イード

代表取締役 宮川洋

資本金 883百万円

東京都中野区本町一丁目32番2号

メディア事業

62

50,101,766

(808,093)

(注)2023年8月29日開催の取締役会決議により2023年9月22日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社日本政策金融公庫

代表取締役総裁 田中一穂

資本金 11,612,842百万円

東京都千代田区大手町一丁目9番4号

公庫

123

99,395,439

(808,093)

(注)2023年8月29日開催の取締役会決議により2023年9月22日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

 

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社名古屋銀行

代表取締役 藤原一朗

資本金 25,090百万円

愛知県名古屋市中区錦三丁目19番17号

銀行

24

19,394,232

(808,093)

(注)2023年8月29日開催の取締役会決議により2023年9月22日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

移動

年月日

移動前

所有者の

氏名又は

名称

移動前

所有者

の住所

移動前

所有者の

提出会社との

関係等

移動後

所有者の氏名

又は名称

移動後

所有者の

住所

移動後

所有者の

提出会社との

関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2023年

9月12日

株式会社AMG

代表取締役 福田 安孝

京都府京都市右京区西院東貝川町31番地

B-2種優先株式

△124

普通株式

124

(注)1

2023年

9月12日

JIA1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員JPE第2号株式会社

代表取締役 吉田 英人

東京都千代田区霞が関三丁目2番1号

B-2種優先株式

△124

普通株式

124

(注)1

2023年

9月12日

株式会社イード

代表取締役 宮川 洋

東京都中野区本町一丁目32番2号

B-2種優先株式

△62

普通株式

62

(注)1

2023年

9月12日

株式会社日本政策金融公庫

代表取締役総裁 田中 一穂

東京都千代田区大手町一丁目9番4号

B-2種優先株式

△123

普通株式

123

(注)2

2023年

9月12日

株式会社名古屋銀行

代表取締役 藤原 一朗

愛知県名古屋市中区錦三丁目19番17号

B-2種優先株式

△24

普通株式

24

(注)2

(注)1.株主からの取得請求権行使に基づき、2023年9月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年9月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年9月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

2.2023年8月29日開催の取締役会決議により、上場申請が承認可決されたことに基づき、同日付でB-2種優先株式を対象とする新株予約権すべてを自己新株予約権として取得し、対価としてB-2種優先株式を対象とする新株予約権1株につきそれぞれ普通株式を対象とする新株予約権1株を交付しております。当社が取得したB-2種優先株式を対象とする新株予約権は、2023年9月12日付で会社法第178条に基づく2023年8月29日開催の取締役会決議によりすべて消却しております。

3.2023年8月29日開催の取締役会決議により、2023年9月22日付で普通株式1株につき、400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

高橋 飛翔 (注)1、2

東京都品川区

3,884,000

(280,000)

43.13

(3.10)

JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 (注)1

東京都港区虎ノ門一丁目3番1号

1,245,600

13.83

株式会社SMBC信託銀行 (注)1

東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

608,400

6.75

株式会社セプテーニ・ホールディングス (注)1

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号住友不動産新宿グランドタワー30F

412,400

4.57

SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 (注)1

東京都港区六本木一丁目6番1号

405,200

4.49

榎並 慶浩(受託者) (注)7

東京都港区

276,000

(276,000)

3.06

(3.06)

EEI4号イノベーション&インパクト投資事業有限責任組合 (注)1

東京都品川区東五反田五丁目11番1号永田ハウス池田山201号

247,600

2.74

DIMENSION投資事業有限責任組合 (注)1

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

173,600

1.92

株式会社博報堂DYメディアパートナーズ (注)1

東京都港区赤坂五丁目3番1号

173,200

1.92

株式会社アニヴェルセルHOLDINGS (注)1

東京都港区北青山三丁目5番27号

162,000

1.79

長澤 斉 (注)3

東京都狛江市

150,000

(10,000)

1.66

(0.11)

株式会社ダイレクトマーケティングミックス(注)1

大阪府大阪市北区曽根崎一丁目2番9号

148,400

1.64

髙階 良輔 (注)3

東京都大田区

140,000

(28,000)

1.55

(0.31)

新生企業投資株式会社

東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号

104,000

1.15

SBI Ventures Two株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

99,200

1.10

土居 健太郎 (注)3

東京都大田区

94,000

(22,000)

1.04

(0.24)

大谷 昌史 (注)5

東京都文京区

72,000

0.79

株式会社AMG

京都府京都市右京区西院東貝川町31番地

49,600

0.55

グリーベンチャーズ1号投資事業有限責任組合

東京都港区六本木六丁目11番1号

49,600

0.55

JIA1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区霞が関三丁目2番1号

49,600

0.55

NVCC9号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

49,200

0.54

株式会社日本政策金融公庫

東京都千代田区大手町一丁目9番4号

49,200

(49,200)

0.54

(0.54)

浜野 哲也

Tanglin, Singapore

40,400

0.44

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

きぼう投資事業有限責任組合

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号

33,200

0.36

株式会社アドウェイズ・ベンチャーズ

 東京都新宿区西新宿五丁目1番1号

住友不動産新宿ファーストタワー5階

32,800

0.36

株式会社Strategy Partners

東京都港区麻布十番一丁目5番10号アトラスビル4F

30,000

(30,000)

0.33

(0.33)

成松 淳 (注)3

東京都世田谷区

28,800

(16,800)

0.31

(0.18)

浜田 宏

東京都大田区

24,800

0.27

株式会社イード

東京都中野区本町一丁目32番2号

24,800

0.27

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

東京都渋谷区恵比寿4丁目20-3

24,400

0.27

大村 尚子 (注)4

東京都板橋区

20,000

(20,000)

0.22

(0.22)

梅本 雄二 (注)5

埼玉県三郷市

18,000

(18,000)

0.19

(0.19)

ユナイテッド株式会社

東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号

15,200

0.16

森川 亮

東京都港区

14,000

(14,000)

0.15

(0.15)

株式会社名古屋銀行

愛知県名古屋市中区錦三丁目19番17号

9,600

(9,600)

0.10

(0.10)

富田 寛之 (注)4

東京都江東区

6,000

(6,000)

0.06

(0.06)

針替 健太 (注)5

東京都港区

4,800

(4,800)

0.05

(0.05)

麻相田 真也 (注)6

埼玉県さいたま市大宮区

4,800

(4,800)

0.05

(0.05)

藤野 希美 (注)6

熊本県熊本市中央区

4,800

(4,800)

0.05

(0.05)

濱本 克大 (注)6

東京都品川区

4,800

(4,800)

0.05

(0.05)

工藤 択斗 (注)6

東京都品川区

4,800

(4,800)

0.05

(0.05)

三好 理子 (注)6

東京都豊島区

3,600

(3,600)

0.03

(0.03)

田中 創基 (注)6

東京都港区

3,200

(3,200)

0.03

(0.03)

相馬 朱里 (注)6

神奈川県藤沢市

2,400

(2,400)

0.02

(0.02)

福田 士朗 (注)6

東京都板橋区

2,400

(2,400)

0.02

(0.02)

三浦 利夫 (注)6

東京都港区

2,400

(2,400)

0.02

(0.02)

三瓶 勝之 (注)6

大阪府箕面市

2,400

(2,400)

0.02

(0.02)

9,005,200

(820,000)

100.00

(9.10)

 (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

3.特別利害関係者等(当社の取締役、なお監査等委員を除く)

4.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)

5.当社の執行役員

6.当社の従業員

7.新株予約権信託の受託者

8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てしております。

9.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。