①【株式の総数】

（注）2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会決議で定款変更が決議され、同日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式を廃止した上で、普通株式の発行可能株式総数を81,852株としております。また、2023年８月29日開催の株式分割に伴う取締役会決議で定款変更が決議され、2023年９月22日付で発行可能株式総数は32,658,148株増加し、32,740,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末

　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し

　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株とする。

なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　調整前目的株式数×調整前行使価額

　　　　　調整後目的株式数＝――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

また、新株予約権割当日以降、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。

さらに、新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が調整前行使価額を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新規発行　１株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　株式数×　払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数＋―――――――――――

　　　　　　　調整後　　調整前　　　　　　　 新規発行前の株価

　　　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者が、新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできないものとする。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他の新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．新株予約権行使期間の満了

　　本新株予約権は2023年７月12日付にて行使期間が満了しております。

　　第７回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末

　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し

　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株とする。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　調整前目的株式数×調整前行使価額

　　　　　調整後目的株式数＝――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

また、新株予約権割当日以降、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又は株式交換を行い完全親会社になる場合、当社が当社の株式につき単元株式数の設定又は変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。

さらに、新株予約権割当日以降、当社が資本減少又はこれに準じる行為を原因として株式数を調整する必要を生じたときは、合理的な範囲内で、当該株式数を適切に調整する。

２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が調整前行使価額を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新規発行　１株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　株式数×　払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数＋―――――――――――

　　　　　　　調整後　　調整前　　　　　　　 新規発行前の株価

　　　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当てを受けた者が、新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2)新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできないものとする。

(3)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職による場合はこの限りでない。

(4)当社の株式が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後又は日本国内の証券取引所に上場されるまで、本新株予約権の行使をすることはできない。

(5)本新株予約権の行使は、以下の期日以降、以下の個数を上限に行使することができる。ただし、行使できる新株予約権の個数は小数点以下を切り捨てるものとする。

期日：権利行使可能な本新株予約権の個数

行使基準日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１

行使基準日より１年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数の３分の１

行使基準日より２年経過した日以降：割当てを受けた本新株予約権の個数のすべて

５．組織再編時の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

６．2023年８月29日付取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．従業員が退職により権利を喪失したこと及び取締役が退任後に業務委託先となったことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名、当社従業員11名、外部協力者１名となっております。

　　第９回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末

　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し

　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株とする。なお、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　　　　　　調整前目的株式数×調整前行使価額

　　　　　調整後目的株式数＝――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

２．３．４．５．６については、「第７回新株予約権」の（注）２．３．４．５．６．に記載のとおりです。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

　　第10回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末

　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し

　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新規発行　１株当たり

　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　　株式数×　払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数＋―――――――――――

　　　　　　　調整後　　調整前　　　　　新規発行前の１株当たりの時価

　　　　　　　行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

４．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過した場合、又は日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員又は社外協力者としての顧問、業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使することができない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の内容に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の内容で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の内容に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．「第７回新株予約権」の（注）６．に記載のとおりです。

　　第11回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末

　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し

　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社の代表取締役社長である高橋飛翔は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、2019年10月24日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議に基づき、2019年10月28日付で税理士榎並慶浩を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第11回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第11回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年10月31日に第11回新株予約権（2019年10月24日臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議）を発行しております。本信託（第11回新株予約権）は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員に対して、将来の功績に応じて税理士榎並慶浩に付与した第11回新株予約権69,000個（１個当たり0.01株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第11回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は0.01株、提出日の前月末現在は４株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．「第10回新株予約権」の（注）２．に記載のとおりです。

４．「第７回新株予約権」の（注）３．に記載のとおりです。

５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2)本新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が30億円を超過し、かつ、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは 関与を行っていることが判明した場合には、本新株予約権を行使することができない。

(7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．「第10回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりです。

７．「第７回新株予約権」の（注）６．に記載のとおりです。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　第12回新株予約権 [第12回新株予約権と引換えに交付するその他の新株予約権]（注）８

　※最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末

　　現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し

　　ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株とする。なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

　調整後　　既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額

　行使価額＝　　　　　　　既発行株式数＋新発行株式数

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2)株式の分割により普通株式を発行する場合

①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

　　　株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

４．注３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なければならない。

(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2)前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3)注３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額とは、権利行使に際して払込をなすべき額をいう。

６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。

　調整後の各新株予約権１個　調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数

　当たりの目的たる株式数　＝　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

７．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役社長である高橋飛翔氏（以下、「高橋氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、(7)①に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を高橋氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は高橋氏と協議のうえ、本新株予約権を高橋氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。

(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、高橋氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、高橋氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5)高橋氏が当社の代表取締役である場合において、当該代表取締役の地位を辞任その他の理由で喪失したときは、当社及び高橋氏は速やかに後任の代表取締役を公庫に報告するとともに、本新株予約権の売却先を変更するか否かについて公庫と協議するものとする。

(6)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は高橋氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

(7)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び高橋氏が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。

①株式公開後に売買を行う場合

a.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）

b.上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）

②株式公開前に売買を行う場合

a.当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格

b.当社の金融商品取引所への上場に伴う売出株式に関する売出価格

③７(1)ただし書き以外の事由により株式公開前に売買を行う場合

a.以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額

(ⅰ)算式

　時価純資産方式による　　　評価時における時価評価　　　評価時における時価評価

　１株当たりの純資産額＝　　　による資産の合計額　　－　　による負債の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　評価時における発行済株式総数

(ⅱ)上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。

(ⅲ)潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。

b.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等

(ⅰ)適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は高橋氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。

(ⅱ)売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。

(ⅲ)売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。

c.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格

d.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格

e.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格

f.当社株式１株当たりの簿価純資産価額

８．2023年８月29日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、同日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく同日開催の取締役会決議により、2023年９月12日付で本新株予約権を消却しております。

９．2023年８月29日付取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権と引換えに交付するその他の新株予約権（注８）

　※提出日の前月末（2023年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は400株とする。

なお、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

　調整後　　既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額

　行使価額＝　　　　　　　既発行株式数＋新発行株式数

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合、調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2)株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

(4)前各号の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の会社法所定の承認機関の承認を条件としている場合、前各号の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

　　　株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額による当該期間内に発行された株式数

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

４．３の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届け出なければならない。

(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

(2)前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

(3)注３の第三号に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額とは、権利行使に際して払込をなすべき額をいう。

６．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。

　調整後の各新株予約権１個　　調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数

　当たりの目的たる株式数　　＝　　　　　　　　　　　調整後行使価額

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

７．本新株予約権は、当社が、株式会社名古屋銀行（以下、「名古屋銀行」）の新株予約権付融資を利用するにあたり、融資実行と同時に名古屋銀行に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1)名古屋銀行は、当社が株式公開を行った後に、本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を、金融商品取引所において、又は当社代表取締役社長である高橋飛翔氏（以下、「高橋氏」）若しくは高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者（当社を含む。以下同じ。）に対して、売却する。なお、この場合において金融商品取引所以外で売却する場合の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。前二文の場合にあっては、(7)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。

(2)前(1)の定めにかかわらず、名古屋銀行は、名古屋銀行の裁量により、当該売却が金融商品取引法第166条及び第167条に定めるインサイダー取引の禁止に関する規定に違反することとなると判断した場合には、前(1)の定めに基づく売却義務を負わないものとし、インサイダー取引の禁止に関する規定の違反を惹起する状況が終了した後速やかに売却することとする。

(3)前(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社が名古屋銀行に対し、名古屋銀行の保有する本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを、資料等を提出することにより証明し、説明した場合、名古屋銀行は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。また、当社の普通株式が会社法第２条第17号に定義される譲渡制限株式である間は、名古屋銀行は、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却するときは、会社法第136条乃至第145条の規定に従う。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。

(4)前(1)乃至(3)の定めにかかわらず、損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると名古屋銀行が合理的に判断するにもかかわらず当社が株式公開を申請しない場合には、名古屋銀行は、名古屋銀行の請求により本新株予約権を高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者は、買い取る義務が発生する。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。ただし、名古屋銀行は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等において、名古屋銀行は、(ⅰ)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であると名古屋銀行が合理的に判断したこと、及び(ⅱ)本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断したことを当社及び高橋氏に対して通知をすることにより、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(5)前(1)乃至(3)の定めにかかわらず、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより名古屋銀行に不利益が生じると認められる場合には、名古屋銀行は、効力発生日前に、高橋氏と協議のうえ、本新株予約権を高橋氏又は高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に売却することができるものとし、当社及び高橋氏はこれに実務上可能な限り協力するものとする。なお、本新株予約権の売却先については、高橋氏の意向を尊重することとする。なお、売却価格は(7)により定められた株式の時価とする。

(6)前(1)乃至(5)の場合において、高橋氏若しくは高橋氏が名古屋銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で本新株予約権若しくは本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を買い取ることができない場合、高橋氏若しくは高橋氏が名古屋銀行に対してあっせんした者が何らかの理由で売却する先として相応しくないと名古屋銀行が判断した場合、又は高橋氏が名古屋銀行に対して売却先をあっせんしない場合は、名古屋銀行は、高橋氏と協議のうえ名古屋銀行が選定した者に本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式を売却できるものとし、当社及び高橋氏はこれに実務上可能な限り協力するものとする。名古屋銀行が高橋氏に本新株予約権を売却する場合、本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出するものとし、当社及び高橋氏は、高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。

　　売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

　　ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、名古屋銀行は高橋氏と協議のうえ、売買価格を定めることができる。なお、株式の時価は(7)により定められた株式の時価とする。株式公開後、名古屋銀行が高橋氏に本新株予約権の行使により発行又は移転された株式を売却する場合、本新株予約権の行使により発行又は移転された株式の売買価格は原則として時価とし、当社及び高橋氏は、高橋氏が名古屋銀行にあっせんした者に対する売買価格についても同水準にせしめるものとする。

(7)「株式の時価」は、原則として、次に定める最も高い金額を基準株価として、名古屋銀行及び高橋氏が合意した価格とする。ただし、(4)により本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として(4)に基づく名古屋銀行による当社及び高橋氏に対する猶予の通知時点の株式の時価を下限とする。

①株式公開前に売買を行う場合

a.以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額

(ⅰ)算式

　時価純資産方式による　　　評価時における時価評価　　　評価時における時価評価

　１株当たりの純資産額＝　　　による資産の合計額　　－　　による負債の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　評価時における発行済株式総数

(ⅱ)上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。

(ⅲ)潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。

b.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等

(ⅰ)適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は高橋氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。

(ⅱ)売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。

(ⅲ)売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。

c.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格

d.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格

e.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格

f.当社株式１株当たりの簿価純資産価額

g.当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格

②株式公開後に売買を行う場合

a.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）

b.上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の価格

c.上記いずれの場合も、金融商品取引所の規則等により本新株予約権又は本新株予約権の行使により発行若しくは移転された株式の継続所有の書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における当社の普通株式の終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切捨て）

８．2023年８月29日開催の取締役会決議により、第13回新株予約権における取得条項を発動し、同日付で第13回新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする本新株予約権を交付しております。また、同じく同日開催の取締役会決議により、2023年９月12日付で第13回新株予約権を消却しております。

９．2023年８月29日付取締役会決議により、2023年９月22日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(4)【所有者別状況】

①【発行済株式】

【株式の種類等】

　　　A種優先株式、B種優先株式、B-2種優先株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）株主からの取得請求権行使に基づき、2023年９月12日付でA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式は、2023年９月12日付で会社法第178条に基づく取締役会決議によりすべて消却しており、また、2023年９月21日開催の臨時株主総会及び普通株式種類株主総会において定款変更が決議され、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2023年８月29日開催の取締役会決議により、2023年９月12日付で自己保有していたA種優先株式、B種優先株式及びB-2種優先株式のすべてを消却しております。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、現状におきましては、未だ内部留保が充実しているとはいえず配当を行っておりません。現在当社は成長過程にあると考えており、内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　現時点において、配当実施の時期等については未定ですが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討してまいります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、基本報酬から構成されております。当該方針に基づき、株主総会の決議を経て役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。基本報酬につきましては、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定することとしております。

　取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、取締役会決議にて代表取締役社長に一任し、監査等委員である取締役の答申を踏まえて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員会で決定しております。

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を150,000千円以内とするものであります。また当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年３月29日であり、決議の内容は監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を30,000千円以内とするものであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（2022年12月期）

③役員ごとの報酬等の総額等

　役員報酬の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。