|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2022年 １月５日 |
佐藤 英志 |
東京都千代田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
エスネットワークスグループ社員持株会 理事長 樋崎 康彰 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
17,721 |
9,746,550 （550） |
資本政策による移動 |
|
2022年 １月５日 |
須原 伸太郎 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
エスネットワークスグループ社員持株会 理事長 樋崎 康彰 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
9,740 |
5,357,000 （550） |
資本政策による移動 |
|
2022年 ３月25日 |
細野 克也 |
東京都多摩市 |
当社の元従業員 |
セキュア・ベース株式会社 代表取締役 高畠 義紀 |
東京都港区白金台一丁２番12-1501号 |
特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社、大株主上位10位） |
15,000 |
8,250,000 （550） |
退職に伴う移動 |
|
2022年 ３月25日 |
細野 克也 |
東京都多摩市 |
当社の元従業員 |
株式会社S・M・R・T 代表取締役 武林聡 |
札幌市中央区北一条西十四丁目１番地 |
特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社、大株主上位10位） |
8,000 |
4,400,000 （550） |
退職に伴う移動 |
|
2022年 ６月16日 |
エスネットワークスグループ社員持株会 理事長 樋崎 康彰 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番1号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
福島 憲法 |
埼玉県さいたま市中央区 |
当社の元従業員 |
6,400 |
3,840,000 （600） |
社員持株会退会による移動 |
|
2022年 ６月16日 |
エスネットワークスグループ社員持株会 理事長 樋崎 康彰 |
東京都千代田区丸の内1丁目8番1号 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
滝島 知樹 |
東京都杉並区 |
当社の元従業員 |
4,700 |
2,820,000 （600） |
社員持株会退会による移動 |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、直近の取引価格を基礎として決定しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権① |
|
発行(処分)年月日 |
2021年11月30日 |
2022年12月30日 |
2021年11月30日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
第３回新株予約権 （有償ストックオプション） |
|
発行(処分)数 |
117,000株 |
50,000株 |
普通株式 402,500株 |
|
発行(処分)価格（注）３ |
550円 |
600円 |
558円 |
|
資本組入額 |
－（注）４ |
－（注）４ |
279円 |
|
発行(処分)価額の総額 |
64,350,000円 |
30,000,000円 |
224,695,625円 |
|
資本組入額の総額 |
－（注）４ |
－（注）４ |
112,347,813円 |
|
発行（処分）方法 |
第三者割当の方法に よる自己株式の処分 |
第三者割当の方法に よる自己株式の処分 |
2021年11月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
－ |
|
項目 |
新株予約権② |
|
発行(処分)年月日 |
2021年12月24日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （有償ストックオプション） |
|
発行(処分)数 |
普通株式 7,500株 |
|
発行(処分)価格（注）３ |
558円 |
|
資本組入額 |
279円 |
|
発行(処分)価額の総額 |
4,186,875円 |
|
資本組入額の総額 |
2,093,438円 |
|
発行（処分）方法 |
2021年11月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法と類似企業比較法の折衷法により算定された価額であります。
４．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
550円 |
550円 |
|
行使期間 |
自 2023年４月１日 至 2028年３月31日 |
自 2023年４月１日 至 2028年３月31日 |
|
行使の条件 |
付与日（2021年11月30日）以降、権利確定日（2023年３月31日）まで継続して勤務しており、且つ2022年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書において、経常利益が570百万円を超過していること。 |
付与日（2021年12月24日）以降、権利確定日（2023年３月31日）まで継続して勤務しており、且つ2022年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書において、経常利益が570百万円を超過していること。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
６.新株予約権①については、従業員の退職により325個失効しており、発行数は3,700個であります。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
セキュアベース株式会社 代表取締役 高畠 義紀 資本金 3,000千円 |
東京都港区白金台一丁２番12-1501号 |
資産管理業 |
30,000 |
16,500,000 （550） |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数を有する会社） |
|
株式会社S・M・R・T 代表取締役 武林 聡 資本金 9,000千円 |
札幌市中央区北一条西十四丁目１番地 |
資産管理業 |
30,000 |
16,500,000 （550） |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数を有する会社） |
|
細野 克也 |
東京都多摩市 |
会社員 |
30,000 |
16,500,000 （550） |
当社従業員 |
|
エスネットワークスグループ社員持株会 理事長 福島 憲法 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 |
従業員持株会 |
12,000 |
6,600,000 （550） |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
|
福村 龍二 |
神奈川県平塚市 |
会社役員 |
5,000 |
2,750,000 （550） |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
|
江連 裕子 |
東京都文京区 |
会社役員 |
5,000 |
2,750,000 （550） |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
|
若林 義人 |
東京都港区 |
会社役員 |
5,000 |
2,750,000 （550） |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
エスネットワークスグループ社員持株会 理事長 樋崎 康彰 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 |
従業員持株会 |
45,100 |
27,060,000 （600） |
特別利害関係者等（大株主上位10位） |
|
セキュアベース株式会社 代表取締役 高畠 義紀 資本金 3,000千円 |
東京都港区白金台一丁２番12-1501号 |
資産管理業 |
3,500 |
2,100,000 （600） |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数を有する会社） |
|
株式会社S・M・R・T 代表取締役 武林 聡 資本金 9,000千円 |
札幌市中央区北一条西十四丁目１番地 |
資産管理業 |
1,400 |
840,000 （600） |
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数を有する会社） |
2021年11月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権①の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
高畠 義紀 |
東京都港区 |
会社役員 |
120,000 |
66,990,000 （558） |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） |
|
日高 幹夫 |
東京都品川区 |
会社員 |
40,000 |
22,330,000（558） |
当社の従業員 |
|
白石 武士 |
東京都豊島区 |
会社員 |
40,000 |
22,330,000（558） |
当社の従業員 |
|
嶽崎 洋一 |
東京都江東区 |
会社員 |
40,000 |
22,330,000（558） |
当社の従業員 |
|
武林 聡 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
10,000 |
5,582,500 （558） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
宮部 賢一 |
茨城県守谷市 |
会社役員 |
7,500 |
4,186,875 （558） |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
|
藤田 裕史 |
東京都武蔵野市 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
滝島 知樹 |
東京都文京区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
熊谷 伸吾 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
福島 憲法 |
埼玉県さいたま市中央区 |
会社役員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の元従業員（付与当時は従業員） |
|
熊谷 知範 |
東京都品川区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
橋本 卓也 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
金田 慎治 |
大阪府大阪市福島区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
安住 昌紀 |
東京都新宿区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
香取 賢一 |
千葉県市川市 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
櫻井 聡 |
東京都大田区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
小嶋 晃弘 |
東京都杉並区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
髙橋 永 |
神奈川県横浜市港南区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
吉野 貴士 |
東京都三鷹市 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
栗原 和隆 |
東京都港区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
|
寺田 未来 |
埼玉県入間市 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
（注）１.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2021年11月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権②の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
小嶋 晃弘 |
東京都杉並区 |
会社員 |
7,500 |
4,186,875（558） |
当社の従業員 |
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社５８（注）３ |
東京都千代田区丸の内１丁目１１番１号 パシフィックセンチュリープレイス８Ｆ |
1,050,000 |
31.43 |
|
株式会社須原屋（注）３ |
東京都目黒区東山２丁目１４番２０号 目黒東山コンパウンドＣ１０７ |
516,100 |
15.45 |
|
佐藤 英志（注）３ |
東京都港区 |
224,879 |
6.73 |
|
須原 伸太郎（注）３ |
東京都目黒区 |
184,651 |
5.53 |
|
エスネットワークスグループ社員持株会（注）３ |
東京都千代田区丸の内２丁目７番２号 ＪＰタワー２３階 |
167,970 |
5.03 |
|
セキュア・ベース株式会社 （注）３、４ |
東京都港区白金台１丁目２番１２―１５０１号 |
163,600 |
4.90 |
|
宮部 賢一（注）３、６、８ |
茨城県守谷市 |
157,600 (7,500) |
4.72 (0.22) |
|
高畠 義紀（注）２ |
東京都港区 |
120,000 (120,000) |
3.59 (3.59) |
|
パーソルキャリア株式会社（注）３ |
東京都千代田区丸の内２丁目４番１号 丸の内ビルディング２７Ｆ |
100,000 |
2.99 |
|
宇野 康秀（注）３ |
東京都港区 |
80,000 |
2.39 |
|
白石 武士（注）７、９、10 |
東京都豊島区 |
54,400 (40,000) |
1.63 (1.20) |
|
木地 陽介（注）３ |
東京都港区 |
51,500 |
1.54 |
|
日髙 幹夫（注）７、10 |
東京都品川区 |
50,000 (40,000) |
1.50 (1.20) |
|
嶽崎 洋一（注）９、10 |
東京都江東区 |
42,000 (40,000) |
1.26 (1.20) |
|
株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔ（注）４ |
北海道札幌市中央区北一条西十四丁目１番地 |
39,400 |
1.18 |
|
株式会社ＭＴＧ |
愛知県名古屋市中村区本陣通２丁目３２番 ＭＴＧ ＨＩＫＡＲＩビル |
30,000 |
0.90 |
|
栗原 和隆（注）10 |
東京都港区 |
23,200 (7,500) |
0.69 (0.22) |
|
滝島 知樹 |
東京都杉並区 |
23,200 (7,500) |
0.69 (0.22) |
|
株式会社光和 |
東京都練馬区中村北三丁目４番８号 |
20,000 |
0.60 |
|
小嶋 晃弘（注）９、10 |
東京都杉並区 |
17,000 (15,000) |
0.51 (0.45) |
|
板村 和俊 |
東京都目黒区 |
16,200 |
0.48 |
|
吉野 貴士（注）10 |
東京都三鷹市 |
15,200 (7,500) |
0.45 (0.22) |
|
武林 聡（注）５ |
東京都渋谷区 |
15,000 (10,000) |
0.45 (0.30) |
|
下村 雄一郎 |
東京都中央区 |
14,400 |
0.43 |
|
福島 憲法 |
埼玉県さいたま市中央区 |
13,900 (7,500) |
0.42 (0.22) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
藤田 裕史（注）７、10 |
東京都武蔵野市 |
12,900 (7,500) |
0.39 (0.22) |
|
熊谷 伸吾（注）７、10 |
神奈川県横浜市港北区 |
7,900 (7,500) |
0.24 (0.22) |
|
櫻井 聡（注）10 |
東京都大田区 |
7,800 (7,500) |
0.23 (0.22) |
|
香取 賢一（注）10 |
千葉県市川市 |
7,500 (7,500) |
0.22 (0.22) |
|
橋本 卓也（注）10 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
7,500 (7,500) |
0.22 (0.22) |
|
金田 慎治（注）10 |
大阪府大阪市福島区 |
7,500 (7,500) |
0.22 (0.22) |
|
熊谷 知範（注）10 |
東京都品川区 |
7,500 (7,500) |
0.22 (0.22) |
|
安住 昌紀（注）10 |
東京都新宿区 |
7,500 (7,500) |
0.22 (0.22) |
|
髙橋 永（注）10 |
神奈川県横浜市港南区 |
7,500 (7,500) |
0.22 (0.22) |
|
寺田 未来（注）７、10 |
神奈川県横浜市青葉区 |
7,500 (7,500) |
0.22 (0.22) |
|
江頭 孝弘 |
千葉県市川市 |
5,500 |
0.16 |
|
若林 義人（注）６ |
東京都港区 |
5,000 |
0.15 |
|
江連 裕子（注）６ |
東京都文京区 |
5,000 |
0.15 |
|
福村 龍二 |
神奈川県平塚市 |
5,000 |
0.15 |
|
德岡 國見 |
東京都杉並区 |
5,000 |
0.15 |
|
伴瀬 卓也 |
東京都杉並区 |
3,800 |
0.11 |
|
井上 浩 |
東京都品川区 |
3,100 |
0.09 |
|
武田 正光 |
千葉県流山市 |
3,000 |
0.09 |
|
細野 克也 |
東京都多摩市 |
3,000 |
0.09 |
|
加藤 健生 |
神奈川県横浜市戸塚区 |
2,700 |
0.08 |
|
小島 茂 |
神奈川県川崎市中原区 |
2,000 |
0.06 |
|
神作 英孝 |
千葉県船橋市 |
1,600 (1,000) |
0.05 (0.03) |
|
吉沢 弓加里 |
東京都品川区 |
1,500 (300) |
0.04 (0.01) |
|
髙尾 涼子 |
Gopeng Street, Singapore |
1,400 (400) |
0.04 (0.01) |
|
樋口 雄介 |
東京都新宿区 |
1,200 (1,200) |
0.04 (0.04) |
|
所有株式数 1,000株 ７名 |
|
7,000 (3,200) |
0.21 (0.10) |
|
所有株式数 800株 １名 |
|
800 (800) |
0.02 (0.02) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
所有株式数 700株 １名 |
|
700 (500) |
0.02 (0.01) |
|
所有株式数 600株 ３名 |
|
1,800 (1,800) |
0.05 (0.05) |
|
所有株式数 500株 ４名 |
|
2,000 (1,500) |
0.06 (0.04) |
|
所有株式数 400株 ７名 |
|
2,800 (2,800) |
0.08 (0.08) |
|
所有株式数 300株 ４名 |
|
1,200 (1,100) |
0.04 (0.03) |
|
所有株式数 200株 15名 |
|
3,000 (2,700) |
0.09 (0.08) |
|
所有株式数 100株 16名 |
|
1,600 (1,500) |
0.05 (0.04) |
|
計 |
－ |
3,341,000 (396,300) |
100.00 (11.86) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５．特別利害関係者等（当社の監査等委員でない取締役）
６．特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）
７．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
８．特別利害関係者等（当社子会社の監査役）
９．当社のコラボレート・パートナー
10．当社の従業員
11．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。