②【発行済株式】

（４）【所有者別状況】

（注）自己株式103,400株は、「個人その他」に1,034単元含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主への安定した利益還元を通じた中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当政策につきましては、連結株主資本配当率（DOE）10％を基準にした安定的な配当を堅持していく方針であります。なお、過去5年間の連結株主資本配当率（DOE）の推移は以下の通りです。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨定款に定めております。

最近連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり39円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、最近連結会計年度の連結配当性向は98.4％、連結株主資本配当率は9.5%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化、人材への投資及び海外事業展開の財源として有効投資してまいりたいと考えております。なお、最近連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

※　当社は、2021年3月25日開催の定時株主総会において、１株当たり43 円の配当（以下、「本件配当」）を行うことを決議し実施しましたが、本件配当は、結果として会社法および会社計算規則により算定した分配可能額を超過していたことが判明しました。 このような事態を受け、当社においては、社内調査委員会を設置し本件の原因究明及び再発防止策を策定いたしました。又、社内調査委員会による調査結果及び再発防止策について、客観的かつ中立的な立場から検証する為に、社外の弁護士による外部調査委員会を設置いたしました。

当社は、社内調査員会及び外部調査委員会により策定・検証された再発防止策（①社内チェック体制の整備、②取締役会議案の上程プロセス改善、③社内研修の実施、④外部専門家（会計監査人、弁護士等）へのチェック依頼体制構築）を講じ、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいります。

尚、本件配当のうち分配可能額に相当する金額に関しては、会社法第462条第3項に従い、当社の総株主の同意が取得され、同条第1項に基づく業務執行者等の責任が免除されております。また、本件配当のうち分配可能額を超過する金額に関しては、本件配当当時の役員等の一部関係者により報酬等が自主返納される形で、その全額について、当社への補填がなされております。本件による上記配当政策への影響はありません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、すべての取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、金120万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・被補償者である取締役（以下、「被補償者」という）の悪意又は重過失により被補償者が被った損害等

・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分

・当社が損害均等を賠償するとすれば被補償者が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑧取締役責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び第23期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨取締役の定数

当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役の江連裕子、若林義人、竹内在は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長高畠義紀の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるセキュア・ベース株式会社が所有する株式数を含んでおります。

５．取締役武林聡の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔが所有する株式数を含んでおります。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は2022年３月25日開催の定時株主総会決議にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員は４名（内監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、そのうち若林義人は弁護士、米国公認会計士及び会計士補の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤取締役である監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員４名は独立機関としての立場から、適正な監査を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

監査等委員会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

最近事業年度において監査等委員会設置会社へ移行前の監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

最近事業年度において監査等委員会設置会社へ移行後の監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長の任命する１名の内部監査人が、当社グループの内部監査を実施しております。内部監査人は、業務活動に関して、運営状況、業務状況の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。更に監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は定期的に三様監査連絡会を実施し、相互の情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

15年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　香川　順

指定有限責任社員　業務執行社員　田村　剛

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2022年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額を年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額100,000 千円以内とし、また使用人分給与は含まない）、また監査等委員である取締役の報酬額を年額 100,000 千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内、本書提出日現在においては監査等委員でない取締役は２名、監査等委員である取締役は４名となっております。

各役員の報酬については報酬限度額の範囲内において、監査等委員でない取締役については報酬委員会において審議を行い、監査等委員会への報告を行った上で、取締役会にて決定しております。また監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しております。

最近事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定過程においては、2022年３月１日に報酬委員会の審議を行い、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額を決定する決議を行っております。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定過程における監査等委員会の活動内容は、2022年３月25日の監査等委員会での協議に基づき決定しております。

(a) 監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬は、2022年３月25日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

　1) 基本方針

当社の取締役（業務執行取締役に限る。以下同様）の報酬は企業価値の持続的向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、取締役の職責に応じた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬と業績連動報酬で構成します。

　2) 固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定します。

　3) 業績連動報酬等の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬等は、各連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対して5％を役位に応じて配分し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該指標を選択した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益が、株主の皆様に帰属する成果であり、その一部を業務執行取締役に分配する事は、株主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。

　4) 非金銭報酬等の決定に関する方針

非金銭報酬等はございません。

　5) 報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類ごとの割合は、役位によって異なりますが、固定報酬と業績連動報酬等が適切な割合となるように支給します。

　6) 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬は、個人別の報酬の年額を12分した金額を毎月支給します。賞与は事業年度終了後４か月以内に年１回支給します。

　7) 報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項

第三者への委任は行いません。

　8) 報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合以外の決定事項

各取締役の具体的な固定報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定します。

(b) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議に基づく適切な水準の報酬としております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は2022年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。

また、当社は社内からの（intra）起業家（entrepreneur）を支援する制度（略称：インプレ制度）を制定しており、当社の従業員が、当社の業務経験を活かして新たなビジネスに挑戦し、起業する際に出資を行っております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

政策保有株式の保有の適否については、年に一度、決算日後の取締役会等において、「政策保有株式の状況」という議題で保有目的や取引状況、中・長期的な見通しに加えて当社の資本コストとの比較を行い、保有の妥当性について判断を行ってまいります。保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮して適時・適切に売却をすすめる方針です。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（  ）は外書きで、最近事業年度の減損処理額であります。