① 【株式の総数】

（注）2023年10月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年10月18日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2023年10月18日付で発行可能株式総数は6,000,000株増加し10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2023年９月25日開催の取締役会決議により、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,470,000株増加し、2,600,000株となっております。

２．2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。

　ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、資本金の額の減少等の条件等を考慮の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合等、払込金額を調整することが適切な場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　更に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の取得条項に関する事項

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次に定めるとおりであり、取得事由が発生した場合は、権利行使は認めないものとする。

 イ) 新株予約権者が権利を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 ロ) 新株予約権者が権利を行使する前に、新株予約権の行使条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄もしくは新株予約権にかかる権利行使請求権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 ハ) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。

 ニ) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。

４．付与対象者のうち、従業員40名が退職等により権利を喪失し、また従業員１名が取締役に就任したため、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役５名、従業員140名となっております。

５．2023年９月25日開催の取締役会決議により、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は20株であります。

　ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、資本金の額の減少等の条件等を考慮の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に払込金額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合等、払込金額を調整することが適切な場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　更に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の取得条項に関する事項

　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次に定めるとおりであり、取得事由が発生した場合は、権利行使は認めないものとする。

 イ) 新株予約権者が権利を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 ロ) 新株予約権者が権利を行使する前に、新株予約権の行使条件の規定に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄もしくは新株予約権にかかる権利行使請求権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 ハ) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。

 ニ) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

 イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 ハ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

 ニ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた払込金額を調整して得られる再編後払込金額にハ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ホ) 新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ヘ) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記の表に記載の事項に準じて決定する。

 ト) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。ただし、租税特別措置法による税制優遇を受ける場合には、譲渡することができないものとする。

 チ) 新株予約権の行使の条件

　上記の表に記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

 リ) 新株予約権の取得事由

　（注）３．に記載の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

５．付与対象者のうち、従業員１名が退職等により権利を喪失したため、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役６名、従業員22名となっております。

６．2023年９月25日開催の取締役会決議により、2023年10月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（1：100）による増加であります。

２．株式分割（1：20）による増加であります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社では、企業価値を継続的に拡大し株主の皆様へ利益還元を行うことを重視しています。株主への安定的な利益還元と当社グループの持続的な成長を実現するため、配当金については、業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案し適宜見直しを行っていく方針といたします。株主への配当の実施時期については、2023年度の期末配当より実施していくことを検討しておりますが、具体的な内容については決定しておりません。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は年１回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は、取締役会であります。

2022年12月期につきましては、今後の事業拡大に備えて内部留保し、剰余金の配当を行っておりません。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大への備えとして投入していくこととしております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の社会的責任を果たしながら株主利益を追求し保護することにあると考えます。同時に顧客との関係構築を重視し、顧客との揺るぎない信頼関係を築くことが当社の利益につながり株主保護にもなると考えております。また株主への速やかな情報開示が、公平で透明な経営を行う上での重要な要素と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

取締役会

当社は、意思決定の迅速化、委任の明確化のため、取締役会は代表取締役社長の長谷川一彦を議長とし、取締役10名（うち社外２名）で構成されております。また、原則として月１回の定時取締役会を開催し、重要な議案が生じた場合には適時臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定と業務執行の監督に努めるとともに、業務執行における指示伝達、問題の共有化及び意見交換を行っております。

また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議、月次報告会、必要に応じてその他の社内会議に出席し、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の意思決定、業務執行を監督しております。なお、監査役、内部監査部及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

 

会計監査人

当社は、PwC京都監査法人を会計監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査部と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

 

経営会議

経営会議は、代表取締役社長を議長として、取締役、執行役員、監査役で構成され、原則として月１回開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議し、その運営を円滑に行う目的で設置しております。

 

内部監査部

内部監査については、内部監査部を設置し、専任の内部監査担当者２名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

 

リスク管理委員会

当社は、企業活動に関するリスクについて、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防対策や活動を推進するべく、リスク管理委員会を設置しており、四半期に一度開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は常勤取締役、管理本部長及び法務責任者が担当しております。

 

指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年８月の取締役会決議で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、その過半数は社外取締役でなければならず、委員長は社外取締役より選任する旨、「指名・報酬委員会規程」に定めております。本書提出日の構成員は下記のとおりであります。

委員長：社外取締役中前公志

委員：代表取締役社長長谷川一彦、社外取締役中前公志、社外取締役野村新平

 

（機関ごとの構成員）

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（〇が構成員を表します。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク管理委員会	指名・報酬委員会
代表取締役社長	長谷川 一彦	〇議長	―	〇議長	〇委員長	〇
専務取締役	吉原 美智代	〇	―	〇	〇	―
専務取締役	長谷川 正人	〇	―	〇	〇	―
常務取締役	西本 憲二	〇	―	〇	〇	―
常務取締役	清水 知幸	〇	―	〇	〇	―
取締役	関口 晃	〇	―	〇	〇	―
取締役	水野 賢仁	〇	―	〇	〇	事務局
取締役	河村 博文	〇	―	〇	〇	―
取締役（社外）	中前 公志	〇	―	〇	―	〇委員長
取締役（社外）	野村 新平	〇	―	〇	―	〇
監査役（常勤）	内田 悟	出席	〇議長	〇	―	―
監査役（常勤）	足立 修平	出席	〇	〇	―	―
監査役（社外）	細田 隆	出席	〇	〇	―	―
監査役（社外）	藤山 浩泰	出席	〇	〇	―	―
執行役員	中川 育弘	―	―	〇	―	―
執行役員	諏訪 貴之	―	―	〇	―	―
執行役員	福田 勝志	―	―	〇	―	―
法務責任者	佐藤 洋孝	事務局	―	事務局	〇	―

 

 

当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。

 

 

(b) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社制度を採用しております。常勤監査役２名社外監査役２名による取締役会の参加に加え、経営会議及び月次報告会への参加を通じて、取締役及び取締役会の業務執行状況の経営監視機能が十分に機能する体制が整うと考え、現状の体制としております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年３月14日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その内容は以下のとおりであります。

１．経営理念

「人を大切にするココロのこもったサービスを提供すること」、「最先端技術による創造的なソリューションサービスを提供すること」、「事業の安定化に向けた基盤構築を提供すること」の３つの基本方針とし、「情報と通信と人材」を合理的かつ効果的にマネジメントし、取引先企業に新しい価値提供をすることで信頼されるビジネスパートナーを目指すことを信条とします。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底します。

（２）取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「行動指針」を定めます。

（３）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。

（４）取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任します。

（５）監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査します。

（６）内部監査部は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行います。

（７）コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行います。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理します。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行います。

（２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる体制とします。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施します。

（２）リスク情報等については、部門責任者により取締役会に対して報告を行います。

（３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えます。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。

（２）「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守しております。

（３）経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて期初の業績目標の達成を図ります。

（４）意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。

（５）職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営します。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、「関係会社管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、子会社の業績及び業務の進捗を管理することにより、グループ企業における業務の適正を確保しております。

（２）子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告される体制を構築しております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

（１）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議します。

（２）監査役補助使用人は、「監査役規程」に従い、取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得るものとします。

（３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとします。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有しております。

・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部に監査の結果を報告します。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告するものとします。

（２）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告するものとします。

９．前号で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行います。

10．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士、税理士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持しております。

（２）監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。

（３）監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査部に調査を依頼することができます。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制整備

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。

(b) リスク管理体制の整備の状況

法令、社内諸規程、社内諸規則の遵守及び社会規範に反することのない誠実かつ公正な企業活動の実践を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上のリスク防止及び損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会を通して代表取締役社長への報告及び経営会議への評価・指導を行っております。

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」にて当社の取締役会の承認を得なければならない事項や当社への報告事項を定めております。また、海外担当取締役を選任し、子会社の経営成績、業務の進捗及び損失の危険が生じる事象について報告させる体制を構築しており、グループ企業における業務の適正を確保しております。

(d) 社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(e) 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が当社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重大な過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。

(f) 定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

(g) 取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(i) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にする他、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うことを目的とするものであります。

(j) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(k) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名(役員のうち女性の比率7.1％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(a) 組織・人員

当社における監査役監査は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名（非常勤監査役２名は社外監査役）の合計４名で構成される監査役会によって実施されております。常勤監査役内田悟は、事業会社での豊富な経験と経営管理全般に関する幅広い知見を有しております。常勤監査役足立修平は、公認会計士であり、監査法人における豊富な業務経験並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役細田隆は、大蔵省（現 財務省）における長年の業務経験、弁護士としての専門的な識見を有しております。非常勤監査役藤山浩泰は、税理士の資格を持ち、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査は、毎期策定する監査計画に準拠し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。

(b) 監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催することとしております。最近事業年度においては12回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）足立修平は、2023年３月29日付で就任しているため、上表には含まれておりません。

監査役会の所要時間は毎回約１時間で、主な検討事項は次のとおりであります。

1)　監査の方針・計画、会計監査人の選任・再任・不再任の評価及び報酬に関する同意等、法令及び当社の定款、「監査役会規程」で定められた決議案件

2)　常勤監査役が行った内部監査部門との情報連携や部門・子会社調査等の報告

3)　代表取締役社長との意見交換会の議題につき、各監査役の監査活動を基に協議

(c) 監査役の活動状況

最近事業年度において、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、並びに会計監査結果報告及び内部監査結果の確認等により業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。

非常勤の社外監査役は、取締役会への出席、常勤監査役からの情報提供及び会計監査結果の確認等により業務執行状況を把握し、監査役監査を行っております。

(d) 新型コロナウイルス感染症の影響

新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、最近事業年度における会議体への出席、国内外拠点の往査、会計監査人との連携などは、適宜リモート監査の手法を採り、監査を滞りなく実施しました。

②　内部監査の状況

内部監査部を設置し、専任の担当者２名により内部監査を実施しております。内部監査部は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査部は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

PwC京都監査法人

(b) 継続監査期間

２年間（2021年12月期以降）

(c) 業務を執行した公認会計士

公認会計士　若山 聡満

公認会計士　山本 剛

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、審査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかの項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、当社監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難と認められる場合、当社監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・管理本部・内部監査部等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、PwC京都監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(ａ)を除く）

　当社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティング・サービスであります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、事業の規模及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定しております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

なお、2020年３月26日開催の定時株主総会において、取締役の報酬総額の限度額は年額500,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は７名）と決議しております。監査役の報酬総額の限度額は、2021年３月26日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議しており、その後2023年３月29日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は４名）と決議しております。また、定款にて、取締役の員数及び監査役の員数は、それぞれ３名以上と定めております。

なお、当社は、2022年８月18日開催の取締役会において、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置するとともに「取締役報酬規程」を定めており、取締役の報酬とその決定方法について、以後は以下のとおりとなっております。

取締役の報酬等については、報酬の決定方法、報酬体系、常勤取締役の報酬基準額等を「取締役報酬規程」で定めております。代表取締役は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の職責や会社業績等を考慮し各取締役の報酬案を作成します。作成された報酬案につき、任意に設置した取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が報酬案の審議を行い、取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が代表取締役に一任することを決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的とし、政策保有株式を保有しております。個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証し、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却又は縮減を図ることとしております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。