【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である長谷川一彦(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年11月15日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

２．割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

３．払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。

①　発行価格等決定日が2023年12月11日(月)の場合は、「2024年１月16日(火)」

②　発行価格等決定日が2023年12月12日(火)の場合は、「2024年１月19日(金)」

③　発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「2024年１月22日(月)」

④　発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「2024年１月23日(火)」

⑤　発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「2024年１月23日(火)」

また、主幹事会社は、以下の期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

①　発行価格等決定日が2023年12月11日(月)の場合は、「自2023年12月20日(水)至2024年１月10日(水)」

②　発行価格等決定日が2023年12月12日(火)の場合は、「自2023年12月21日(木)至2024年１月15日(月)」

③　発行価格等決定日が2023年12月13日(水)の場合は、「自2023年12月22日(金)至2024年１月16日(火)」

④　発行価格等決定日が2023年12月14日(木)の場合は、「自2023年12月25日(月)至2024年１月17日(水)」

⑤　発行価格等決定日が2023年12月15日(金)の場合は、「自2023年12月26日(火)至2024年１月17日(水)」

なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である長谷川一彦、売出人である株式会社イッシン並びに当社株主である長谷川裕美、吉原美智代、加藤芳男、西本憲二、河村博文、長谷川昭次、長谷川正人、諏訪匡代、清水知幸、福田勝志、関口晃、中川育弘、水野賢仁、内田悟、長谷川敏子、諏訪貴之、藤山浩泰、西尾隆之、西迫哲彦、戸部好彦、蓼沼大輔、矢崎良和、水谷卓次、河野亨、宇田寛司、川口勝之及び酒井克彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるロココ社員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年11月15日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。