① 【株式の総数】

(注)　2023年８月30日開催の臨時株主総会決議により、2023年８月30日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が19,492株減少し、30,508株となっております。また、2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っており、またこれに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,596,492株増加し、7,627,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,899,123株増加し、1,906,750株となっております。

２．2023年８月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月２日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注５)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注５)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、権利者の死亡から６か月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権１個につき、本新株予約権１個あたりの発行価額に相当する金額で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(2) 下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権１個につき、本新株予約権１個あたりの発行価額に相当する金額で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

④　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

６．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、注２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 上表の新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合(株式交付による場合を除く。)にはこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる

(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7) 権利者が当社又は子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は250株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、行使価額の調整の必要が生じる場合は、次の算式により払込金額を調整し、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

３．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。

(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である髙橋博之(以下、「髙橋」)又は同人が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)①アに定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を髙橋又は同人が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3) 当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は髙橋と協議のうえ、本新株予約権を髙橋又は同人が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、髙橋又は同人が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、髙橋と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は髙橋と協議の上、売買価格を決めることができる。

(6) 株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び髙橋が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権の売却を猶予した場合においては、原則として公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。

①　上記(1)の事由により売買を行う場合

ア　株式公開後に売買を行う場合

(ア) 上場日以後１ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)

(イ) 上場日以後１ヵ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格

ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヵ月間(当該日において本新株予約権を取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切捨て)

イ　株式公開前に売買を行う場合

(ア) 当社の金融商品取引所への上場に伴う募集株式発行に関する募集価格

(イ) 当社の金融商品取引所への上場に伴う売出株式に関する売出価格

４．会社が、合併(会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するという。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により新株を発行する場合における新株の払込金額中資本金に組入れない額は、新株の払込金額より資本金に組入れる額を減じた金額とする。資本金に組入れる額とは、新株の払込金額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合、この端数を切り上げた額とする。新株の払込金額とは、権利行使に際して払い込みをなすべき額をいう。七その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2023年８月29日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整しております。

６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資　　 714株

発行価格　　　　　　　 280,000円

資本組入額　　　　　　 140,000円

割当先　　　　　　　　 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、小橋工業株式会社

２．有償第三者割当増資　　 228株

発行価格　　　　　　　 350,000円

資本組入額　　　　　　 175,000円

割当先　　　　　　　　 株式会社電通（現 株式会社電通グループ）、株式会社OKBキャピタル

３．有償第三者割当増資　　 144株

発行価格　　　　　　　 350,000円

資本組入額　　　　　　 175,000円

割当先　　　　　　　　 岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社アドニス

４．有償第三者割当増資　　 555株

発行価格　　　　　　　 360,000円

資本組入額　　　　　　 180,000円

割当先　　　　　　　　 小橋工業株式会社

５．有償第三者割当増資　　 1,447株

発行価格　　　　　　　 450,000円

資本組入額　　　　　　 225,000円

割当先　　　　　　　　 株式会社丸井グループ、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、株式会社オレンジページ、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージアップファンド投資事業有限責任組合

６．有償第三者割当増資　　 309株

発行価格　　　　　　　 450,000円

資本組入額　　　　　　 225,000円

割当先　　　　　　　　 農林中央金庫

７．2020年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。なお、資本金の減少割合は48.5％となっております。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2022年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。なお、資本金の減少割合は44.3％となっております。

10．有償第三者割当増資　　 381株

発行価格　　　　　　　 765,000円

資本組入額　　　　　　 382,500円

割当先　　　　　　　　 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、小橋工業株式会社、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、株式会社ホリプロ・グループ・ホールディングス

11．有償第三者割当増資　　　57株

発行価格　　　　　　　 450,000円

資本組入額　　　　　　 225,000円

割当先　　　　　　　　 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、小橋工業株式会社

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．株式分割(１：250)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

(注)　所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

(注) １．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で株式１株につき250株の割合で株式分割を行います。これにより発行済株式総数は1,899,123株増加し、1,906,750株となっております。

２．2023年８月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月２日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題として認識しております。

現在、当社はいまだ成長過程にあると認識しており、当面は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、サービスの収益力強化のためのプラットフォーム開発や優秀な人材の採用育成等に充当し、なお一層の事業拡大を実現することで将来における安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

今後の剰余金の配当につきましては、各期の営業成績と内部留保のバランスを勘案し株主に対して利益還元を実施していく方針です。現時点においては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により一事業年度に１回、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「都市と地方をかきまぜる」をミッションとし、当社サービスの利用者、株主、取引先、社員、社会といったあらゆるステークホルダーからの信頼並びに満足を高めるために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠と認識しております。この考え方に基づき、迅速で合理的な意思決定、法令遵守、適時開示の体制強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成されており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。業界に対する知見、経営全般に対する高い見識を持つ社外取締役が取締役の職務執行の監督を行い、法務、会計に関する専門知識を持つ社外監査役が公正かつ独立の立場から監査を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。

 

イ) 取締役会

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催することとなっております。

取締役会では、法令及び定款に定めのあるもののほか経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで情報共有に努めております。取締役会は、代表取締役 髙橋博之を議長として、取締役 大塚泰造、取締役 岡本敏男、取締役 権藤裕樹、取締役 相澤まどか、社外取締役 永田暁彦、社外取締役 清水俊樹、社外取締役 小橋正次郎の８名で構成されております。また、取締役会には監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

 

ロ) 監査役会

当社の監査役会は、原則として月に１回開催しているほか、必要に応じ、臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査基準」に基づき、取締役会への意思決定の適法性について意見交換するほか、常勤監査役による各事業部門に対する監査役監査の結果報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、原則として監査役の全員が定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、取締役へのヒアリングを行い、情報を収集しております。

監査役会は、常勤監査役 大貫美穂を議長として、社外監査役 大久保和樹、社外監査役 吉田正通の３名で構成されています。３名全員が社外監査役であり、うち公認会計士１名、弁護士１名を含みます。

 

ハ) 経営会議

経営会議は、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、必要に応じて経営会議が指名した者で構成されています。経営会議は、原則として毎週１回開催しているほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会へ付議される事項を含む重要な事項に関する討議、各取締役の担当する業務に関する情報共有等をする機関としての役割を果たしております。

 

ニ) 内部監査

当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査人が会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進を図るため、内部監査を運用しています。なお、内部監査人は自己の所属する部門の監査をすることができないものとしており、代表取締役が他部門又は社外から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。各監査役及び外部監査人とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

 

 

ホ) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

 

へ) リスク・コンプライアンス委員会

当社では財務報告に係る内部統制の基本規程及びリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令等の遵守の観点から、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用が適切に行われ、財務報告に虚偽記載の発生するリスクが管理されているかどうかを監督しているほか、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役 髙橋博之を委員長として、取締役 大塚泰造、取締役 岡本敏男、取締役 権藤裕樹、取締役 相澤まどか、常勤社外監査役 大貫美穂、経営管理部長及びその他必要と認めた部長・関係者で構成されております。

 

 

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るために経営会議を設置するとともに、各種リスクの網羅的な把握及び対応を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的な企業価値の向上を図っております。

以上のような企業統治の体制により、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できるものと判断し、現在の体制を採用しております。

 

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおける中核的な機能として、内部統制システムの充実を目指しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること及び、その他会社の業務の適正を確保するため、2022年５月18日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を制定し、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

他の業務部門から独立した内部監査人は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。

法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。

ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。

取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。

ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は「リスクマネジメント規程」を定め、当社において発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。内部監査人は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。

経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。

ホ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。

当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ヘ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制

当社の監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。

ト) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規程」に明文化するとともに、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

チ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。

監査役は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。

ヌ) 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。

必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。

③　コンプライアンス体制について

ａ．コンプライアンス体制の整備状況

コンプライアンスへの取組みといたしましては、以下の対応が挙げられます。

コーポレート部門を主管部署と定め、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また内部通報窓口(常勤監査役による社内窓口・外部弁護士による社外窓口双方)を設置しております。顧問弁護士からは関係法令等の改廃動向や解釈などの情報を受領し、定期的に知識をアップデートしております。重要な情報については、すみやかに関連部署に共有し、必要な場合は全社会議における周知を行っております。

ｂ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティ基本規程」「情報セキュリティ基本方針」を制定しております。

また、保存する個人情報についても、個人情報保護法に対応するため「個人情報保護規程」を定め、個人情報の適切な管理に努めております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクに関する基本規程である「リスクマネジメント規程」により、業務遂行に係る個々のリスクを事前に発見、または損失の最小化に努めております。また、代表取締役を委員長としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は常勤取締役・常勤監査役に加え内部監査担当や各部長等その他必要と認められた者も出席して半期に一度開催し、当該期間の振り返り、コンプライアンス活動の報告、インシデント発生状況等につき討議し、リスク低減に向けて努力しております。上記に加え、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、当該保険契約の内容は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

取締役は、株主総会の決議によって選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪　剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名(役員のうち女性の比率18％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。常勤監査役大貫美穂は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役大久保和樹は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しているほか、監査役吉田正通は、他社にて監査役としての経験を有していることから企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有しており、複数の企業において監査役を務めた経験を有しております。

監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

最近事業年度において監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注１) 当社監査役就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

(注２) 当社監査役退任前の開催回数及び出席回数を記載しております。

監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、代表取締役との意見交換等も実施しております。

各監査役は、策定した監査計画に基づき、取締役会に出席、代表取締役と定期的に面談を行う他、報告及び各種書類の閲覧を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役の活動として、日常的な情報収集及び取締役会の他、経営会議、マネジメント定例、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、業務執行取締役へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって連携を図り、監査機能の向上を図っております。

これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、必要に応じ監査役会に報告し、厳正に協議しております。

②　内部監査の状況

当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　根本　知香

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。

なお、EY新日本有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有し、高品質な監査を行い、また、ベンチャー企業に関する豊富な実績・経験があること等を勘案し決定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬等は金銭等による基本報酬としております。各取締役への基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、その額と配分を、経営環境や各人の業績を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。各監査役への基本報酬額は、監査役会における協議で決定しております。なお当社では業績連動報酬制度は採用しておりません。

役員報酬等に関する株主総会決議について、取締役は、2023年３月30日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年間240,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は８名)と定めており、監査役は、2023年８月30日開催の臨時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年間30,000千円以内(決議日時点での監査役の員数は３名)と定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。