コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業活動の継続と企業価値の向上のために、コンプライアンスをはじめとして企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題の一つと位置付け、企業としての社会的責任を認識し、すべての利害関係者から信頼される企業を目指しております。

　その実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンス体制の整備に努め、健全な経営のもとで企業情報の迅速、かつ公正な開示にむけた取組みを推進しています。

①　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治及び当該体制の概要

当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は３名（いずれも社外取締役）の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視体制をとっております。

取締役会は、代表取締役社長１名、取締役（監査等委員を除く）５名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）の計９名で構成されています。本書提出日現在においては、議長を代表取締役社長　三輪信雄が務めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半澤幸一、星野喬、常勤監査等委員　大桃健一、監査等委員　谷井亮平、林孝重であります。また、監査等委員は全員が社外取締役となります。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

経営会議は代表取締役社長を議長に、業務執行取締役４名をもって構成されております。本書提出日現在においては、議長を代表取締役社長　三輪信雄が務めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半澤幸一であります。原則として月に２回以上開催し、構成員のほか、必要に応じて常勤監査等委員や執行役員、非業務執行取締役などがオブザーバーとして出席して、業務執行状況の確認や業務執行に関する事項の審議を行っております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長に、各事業部の事業部長及び各部門の部門長、監査等委員、内部監査責任者にて構成されています。本書提出日現在においては、委員長を代表取締役社長　三輪信雄が務めており、その構成員は、取締役　石川剛、上原孝之、經田洋平、半澤幸一、常勤監査等委員　大桃健一、監査等委員　谷井亮平、林孝重、執行役員　遠藤弘樹、村上雅則、内部監査責任者　福井公子であります。また、監査等委員は全員が社外取締役となります。原則として年４回以上開催するほか、必要に応じて開催し、コンプライアンスに係る方針や各種施策等の検討・決定等を行っており、全社的なコンプライアンス体制の推進を図っております。

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は常勤監査等委員を委員長に、代表取締役社長１名、監査等委員１名の計３名で構成し、その過半数を社外取締役で構成しています。委員長は、常勤監査等委員　大桃健一（社外取締役）が務めており、その構成員は、代表取締役社長　三輪信雄、監査等委員　林孝重（社外取締役）であります。最近事業年度の報酬委員会は２回開催されており、そのすべてにおいて構成員全員が出席しており、ストック・オプションとして第３回新株予約権の発行および個人別の割当数について審議し、決定しております。

当社では独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査責任者を代表取締役社長が任命し、独立して立場から、内部監査規程に基づいて内部監査を実施し、内部統制の維持・改善を図っております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。

ｃ．会社の機関・内部統制の関係図

ｄ．内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において、以下のとおり、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

1）取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

・定例取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の基本方針、法定事項及びその他経営に関する重要事項を決定します。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

・代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、当該決定及び取締役会決議に従い、会社を代表し、会社の業務を総轄管理します。

・取締役会が取締役の職務執行を監督するため、各取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督します。

・取締役の業務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けます。

・役員及び従業員（派遣社員、業務請負会社の従業員等を含み、役員と合わせて「役職員等」といいます。）がとるべき行動規範を定め、併せて役職員等から組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を受ける内部通報相談窓口を設けます。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る重要な意思決定は、取締役会及び稟議書等での審議、決裁によって行われ、その議事録、稟議書及びその他の文書については、社内規程に基づき所定期間保存し、取締役（監査等委員である取締役を含む）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理します。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、全役職員は業務遂行に当たり、法令・定款及びリスク管理規程等に定めるルールを遵守します。

・内部統制に関するリスク分析を行い、会社経営上重大なリスクについては、取締役会に諮り、その対応を検討、実施します。

・個人情報の保護、情報セキュリティに関しては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育に努めます。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・必要が生じた場合には速やかに、定款及び取締役会規程の定めに従い、臨時取締役会、取締役が遠隔地にいる場合に相手の状態を相互に確認しながら通話することによる電話会議あるいはテレビ会議、取締役全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときの書面取締役会を随時に開催します。

・必要が生じた場合には速やかに、監査等委員会規則の定めに従い、臨時監査等委員会を随時に開催します。

5）使用人の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

・社内規程の一つである「コンプライアンス規程」の中に「コンプライアンス基本方針」を定め、それに定めるコンプライアンス行動規範（関連法令の遵守、インサイダー取引の禁止、知的財産の保護、反社会的勢力の排除、内部通報者の保護等）を尊重する企業風土の醸成をもって健全な業務運営を行います。

・「内部監査規程」に基づき、会社内部の業務遂行や法令・諸規程の遵守状況の監査を行うなど、内部管理体制等の適切性・有効性を検証し、必要に応じ改善実施を求めることにより、会社業務の健全かつ適切な運営の確保を図ります。

・組織的又は個人的な法令違反行為等に関する、役職員等からの相談又は通報に適正に対応するための相談通報窓口を職制上のルートとは別に外部の委託機関とすることにより、通報者の心理的不安を軽減し、不正行為等の早期の発見と是正を図る体制を整えます。

・前号の通報に関連する個人情報等の内容は秘匿し、通報したことを理由として通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することのないよう、適切な措置をとります。

6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が必要とした場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとします。

・当社の取締役及び使用人は、前号の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告します。

7）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として指名された者があり、当該使用人が監査等委員会の職務を補助する業務を遂行する場合においては、当該使用人の人事異動、考課、指揮命令等については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の独立性を確保します。

8）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告します。

・当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査等委員会に報告します。

・監査等委員会への報告あるいは協力した取締役あるいは使用人が、当該報告あるいは協力したことにより不利益を受けないように取り計らいます。

9）その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役である監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する意見を述べます。

・法令・定款の定めに基づき、取締役である監査等委員は取締役会での議決権行使を行い、監査等委員会が指定した監査等委員は株主総会で必要な意見陳述を行います。

・監査等委員会は、代表取締役社長その他の業務執行取締役（管理本部担当取締役を含む）及び会計監査人と定期的及び随時に面談や意見交換を行い、また必要に応じ内部統制・内部監査担当者、法務担当者、経理担当者等と連携を図ります。

・当社は、監査等委員会又は取締役である監査等委員の求めに応じ、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行います。

・監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査・監督することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを職責としています。当該職責を遂行するため、監査等委員会決議により「監査等委員会規則」を定め、各監査等委員の権限の行使を妨げることなく、監査・監督に関する重要な事項について監査等委員相互で報告を受け、協議又は決議すること等により、監査等委員会による監査が実効的なものとなるようにします。

・監査等委員である取締役で構成される監査等委員会は、監査等委員会規則に則り、原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項を決定し、監査等委員会で審議・決定した監査基準、監査方針、監査計画、職務分担に従い、取締役の職務執行の監査等を行い、監査報告を作成します。

10）財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。

11）反社会的勢力の排除に向けた体制

・当社では、「反社会的勢力排除規程」及び「コンプライアンス行動規範」で定めるとおり、反社会的勢力に対しては全社を挙げて毅然とした態度で臨み、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たないこととしています。

・当社は、反社会的勢力との取引を新規に発生させないように可能な限り未然防止策を講じ、既存取引先については定期的な調査により反社会的勢力と関係があることが判明した場合には可能な限り速やかに関係を解消するなどの対応策を講じます。

②　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役經田洋平氏及び社外取締役（監査等委員）林孝重は2022年６月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．当社は2022年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、大桃健一氏及び谷井亮平の開催回数及び出席回数のうち、当該移行前の３回は監査役たる地位で出席しております。

３．社外監査役机重樹氏は2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しましたので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、組織変更及び人事異動、ストック・オプションの発行、関連当事者との取引、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

③　リスク管理について

当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を設け全役職員に適用し、法令、定款及び会社の定める諸規程などリスク管理に関するルールを遵守することを徹底しております。

内部統制の観点からは、当社は、内部監査責任者に当社に関するリスク評価・対策の検討を求め、代表取締役社長の指示を受け、内部統制の整備、リスク・コントロールを社内に促す役割を担わせております。

また、経営会議において、当社の業務活動に係るリスクを識別し、対応策を検討、協議、決定することとしています。

６．当社は、業務執行の迅速化及び効率性を高め、組織運営の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、マーケティング部長遠藤弘樹、営業副部長村上雅則で構成しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、うち３名が監査等委員であります。

常勤監査等委員の大桃健一は、長年に渉る上場企業等での経理・財務・監査・株式上場・開示などの担当者及び責任者としての経験と見識を当社における監査業務に活かしております。

監査等委員の谷井亮平は、長年の税理士事務所勤務の経験を通じて培われた経理・税務等に関する豊富な経験と高い見識を当社における監査に活かしております。

監査等委員の林孝重は、長年の上場企業であるＩＴ関連企業での経理・人事部門の責任者及び取締役・監査役としての豊富な経験と高い見識を当社における監査に活かしております。

上記３名の監査等委員（谷井監査等委員の勤務先を含む）とは、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役の果たすべき機能及び役割として、独立した立場からの豊富な経験や幅広い見識をもとに、業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を受けることを期待しております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査が遂行できること、及び独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、当社と利害関係がないことを個別に判断しております。また、特に親会社等グループから独立した立場で一般株主の利益保護に配慮しつつ、当社の企業価値向上に貢献できるかという観点から社外取締役の指名・選任を行っていくこととしております。当社株式の東京証券取引所への上場にあたっては、大桃健一氏、谷井亮平氏及び林孝重氏を同取引所に独立役員として届け出る予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。