第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2023年10月31日開催の取締役会決議によっております。

２．2023年10月31日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式5,720,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年11月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定されます。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、858,100株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である大西俊輔（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、本募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式858,100株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

　2023年11月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2023年11月17日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2023年10月31日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2023年11月28日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（380円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）の上限は2,173,904,000円となります。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額1,971,991千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限298,941千円を合わせた、手取概算額合計上限2,270,933千円については、小型ＳＡＲ衛星の製造費用に充当する予定であります。具体的には以下のとおりです。

　当社の小型ＳＡＲ衛星コンステレーションの構築に係る小型ＳＡＲ衛星９-15号機の製造費用の一部として、2024年５月期に710,065千円、残額を2025年５月期に充当する予定であります。

　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

　（注）　設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

　本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売の発行数（海外販売株数）

未定

（注）　上記発行数は、海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年11月28日）に決定されます。

(3）海外販売の発行価格（募集価格）

未定

（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

未定

（注）１．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年11月28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

(5）海外販売の資本組入額

未定

（注）　海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

(6）海外販売の発行価額の総額

未定

(7）海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）　海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(8）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。

(9）発行方法

　下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(10）引受人の名称

　前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11）募集を行う地域

　欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり

(13）海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2023年12月５日（火）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

　本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、858,100株を上限として、本募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月29日を行使期限として付与します。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2023年12月29日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2023年11月28日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

４　第三者割当増資について

　上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2023年10月31日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2023年11月17日開催予定の取締役会において決定します。

２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2023年11月28日に決定します。

５　ロックアップについて

　本募集に関し、貸株人である大西俊輔、当社株主であるスカパーＪＳＡＴ株式会社、八坂哲雄、市來敏光、日本工営株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社並びに当社新株予約権者である上津原正彦、古村克明、村山淳一、古賀洋平、高比良亮祐、福田大、原美澤、木村由妃、貞方美穂、Dmytro Faizullin、土井沙織、北村広樹、深井祐介、田中周一、Shadman Sakib、川嶋里奈、李充根、伊藤映美子、山下和志、橋元克巳、山口勇樹、渡邉乃愛及びその他７名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年６月２日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

　当社株主である株式会社ＩＮＣＪ、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　契約番号12100440）、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託　未来創生３号ファンド）、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第２号、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、MSIVC2016V投資事業有限責任組合、リアルテックファンド３号投資事業有限責任組合、リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、MSIVC2020V投資事業有限責任組合、ＦＦＧベンチャー投資事業有限責任組合第１号、九州アントレプレナークラブ２号投資事業有限責任組合、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣ社会課題解決投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、UNICORN２号ファンド投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合及びその他１名は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年３月４日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年６月２日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションにかかる新株予約権の発行並びに新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

６　当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、本募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請する予定です。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

　なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に事業の内容～業績等の推移をカラー印刷したものを記載いたします。